Thành lập chi nhánh công ty là cách mở rộng địa bàn kinh doanh mà không phải lập pháp nhân mới: chi nhánh được ký hợp đồng, xuất hóa đơn, tuyển lao động và, nếu doanh nghiệp muốn, tự chủ sổ sách theo hình thức hạch toán độc lập. Bài viết hướng dẫn thủ tục thành lập, lựa chọn hạch toán phụ thuộc hay độc lập, chi nhánh khác tỉnh, thay đổi và chấm dứt hoạt động chi nhánh năm 2026 theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP và biểu mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Tóm tắt nhanh
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả đại diện theo ủy quyền; ngành nghề phải đúng với ngành nghề của doanh nghiệp (khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp). Hồ sơ gồm Mẫu số 17 Thông tư 68/2025/TT-BTC, nghị quyết/quyết định và biên bản họp, giấy tờ pháp lý người đứng đầu; nộp online tới cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, giải quyết 03 ngày làm việc, miễn lệ phí khi nộp qua mạng. Chi nhánh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động với mã số 13 số đồng thời là mã số thuế; chọn hạch toán phụ thuộc hoặc độc lập ngay khi đăng ký. Không còn lệ phí môn bài từ 01/01/2026. Thay đổi: Mẫu số 19, 02 ngày làm việc từ 23/07/2026. Chấm dứt: chấm dứt hiệu lực mã số thuế trước, rồi nộp Mẫu số 28, miễn lệ phí.
1. Chi nhánh công ty là gì? Khác gì văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh?
Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền; ngành, nghề của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề của doanh nghiệp. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân; mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chi nhánh đều thuộc về doanh nghiệp.
So với hai loại đơn vị phụ thuộc còn lại, chi nhánh là hình thức “đầy đủ” nhất: vừa kinh doanh được, vừa đại diện được, và là loại duy nhất được chọn hạch toán độc lập với bộ máy kế toán riêng. Đổi lại, nghĩa vụ thuế và kế toán của chi nhánh nặng nhất trong ba loại.
| Tiêu chí | Chi nhánh | Văn phòng đại diện | Địa điểm kinh doanh |
|---|---|---|---|
| Phạm vi hoạt động | Toàn bộ hoặc một phần ngành nghề của doanh nghiệp, kể cả đại diện theo ủy quyền | Chỉ đại diện theo ủy quyền, không kinh doanh | Hoạt động kinh doanh cụ thể tại một địa chỉ |
| Giấy chứng nhận | Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, mã số 13 số | Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, mã số 13 số | Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh, mã số 5 số |
| Mã số thuế riêng | Có (mã 13 số) | Có (mã 13 số), chỉ dùng cho thuế TNCN | Không có mã số thuế 13 số riêng |
| Hình thức hạch toán | Phụ thuộc hoặc độc lập, doanh nghiệp lựa chọn | Không hạch toán kinh doanh | Phụ thuộc doanh nghiệp hoặc chi nhánh chủ quản |
| Hóa đơn | Được xuất hóa đơn theo ủy quyền; có thể dùng ký hiệu hóa đơn riêng | Không | Doanh nghiệp/chi nhánh chủ quản xuất |
| Báo cáo tài chính riêng | Có nếu hạch toán độc lập | Không | Không |
| Có thể có địa điểm kinh doanh trực thuộc | Có | Không | Không |
| Hồ sơ lập | Đăng ký, kèm nghị quyết và biên bản họp | Đăng ký, kèm nghị quyết và biên bản họp | Chỉ thông báo |
| Lệ phí môn bài | Bãi bỏ từ 01/01/2026 (Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15) | ||
Quy tắc chọn nhanh: chỉ đại diện, tiếp thị, không doanh thu → văn phòng đại diện; thêm cửa hàng, kho, xưởng và khai thuế qua công ty mẹ → địa điểm kinh doanh; cần ký hợp đồng tại chỗ hoặc tách sổ sách để đánh giá hiệu quả từng đơn vị → chi nhánh.
2. Điều kiện thành lập chi nhánh
2.1. Thẩm quyền quyết định
Chủ sở hữu, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên quyết định đối với công ty TNHH một thành viên; Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên; Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Nghị quyết, quyết định và biên bản họp là giấy tờ bắt buộc, cần ghi rõ tên, địa chỉ chi nhánh, ngành nghề, người đứng đầu và hình thức hạch toán.
2.2. Tên chi nhánh
Theo Điều 40 Luật Doanh nghiệp và Điều 16 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tên chi nhánh gồm tên doanh nghiệp kèm cụm từ “Chi nhánh”, ví dụ “Chi nhánh Công ty cổ phần ABC tại Bắc Ninh”; phần tên riêng không dùng từ “công ty”, “doanh nghiệp”. Tên phải gắn tại trụ sở chi nhánh và in với cỡ chữ nhỏ hơn tên doanh nghiệp trên giấy tờ giao dịch.
2.3. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh
Chi nhánh chỉ được đăng ký ngành nghề nằm trong danh mục của doanh nghiệp, ghi theo mã cấp 4 Quyết định 36/2025/QĐ-TTg. Muốn chi nhánh kinh doanh ngành mới, doanh nghiệp phải thông báo bổ sung ngành nghề (Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) trước hoặc đồng thời. Ngành nghề có điều kiện tại chi nhánh vẫn phải có giấy phép con cho địa điểm đó.
2.4. Địa chỉ và người đứng đầu chi nhánh
Địa chỉ ghi theo đơn vị hành chính hai cấp (tỉnh – xã/phường). Chi nhánh đặt cùng hoặc khác tỉnh với trụ sở chính đều được; hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh. Người đứng đầu (Giám đốc chi nhánh) là cá nhân được doanh nghiệp bổ nhiệm và ủy quyền; kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao căn cước (Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
2.5. Hình thức hạch toán: quyết định trước khi nộp hồ sơ
Phần thông tin đăng ký thuế trong Mẫu số 17 có mục hình thức hạch toán. Phải chọn ngay từ đầu vì việc này quyết định toàn bộ nghĩa vụ kê khai của chi nhánh (xem mục 5); chuyển đổi sau này vẫn được nhưng phải đăng ký thay đổi thông tin.
3. Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty năm 2026
Căn cứ khoản 2 Điều 45 Luật Doanh nghiệp và khoản 1 Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
| Thành phần | Ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký hoạt động chi nhánh | Mẫu số 17 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC; kê khai cả phần thông tin đăng ký thuế (hình thức hạch toán, năm tài chính, số lao động…) |
| Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp | Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên); Hội đồng quản trị (công ty cổ phần); chủ sở hữu, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên (TNHH một thành viên) |
| Giấy tờ pháp lý của người đứng đầu chi nhánh | Bản sao căn cước, hộ chiếu; miễn nếu kê khai số định danh cá nhân |
| Văn bản ủy quyền | Nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật; người được ủy quyền nộp online phải xác thực điện tử (Nghị định 296/2026/NĐ-CP) |
Thời hạn nộp: 10 ngày kể từ ngày có quyết định thành lập (khoản 1 Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Chi nhánh ở nước ngoài: thông báo trong 30 ngày kể từ ngày chính thức lập theo Mẫu số 18.
4. Trình tự đăng ký hoạt động chi nhánh online
- Đăng nhập dangkykinhdoanh.gov.vn, Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc VNeID bằng tài khoản định danh điện tử; chọn thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh.
- Kê khai thông tin chi nhánh, ngành nghề, người đứng đầu, thông tin đăng ký thuế; tải nghị quyết, biên bản họp bản PDF đã ký. Từ 23/07/2026, giấy đề nghị có một người ký và đã kê khai đủ trên hệ thống thì không phải ký số hay tải lên (Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
- Lệ phí đăng ký 25.000 đồng/lần theo Thông tư 64/2025/TT-BTC (đến 31/12/2026), miễn khi nộp qua mạng (Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC).
- Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính nơi đặt chi nhánh xem xét trong 03 ngày làm việc (khoản 3 Điều 45 Luật Doanh nghiệp).
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh bản điện tử. Mã số chi nhánh 13 số đồng thời là mã số thuế (Điều 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); dữ liệu được truyền sang cơ quan thuế nơi đặt chi nhánh.
Ngay sau khi có Giấy chứng nhận: treo biển tên chi nhánh; khắc dấu nếu cần (Điều 43 Luật Doanh nghiệp); mua chữ ký số và đăng ký tài khoản thuế điện tử theo mã số 13 số nếu chi nhánh tự kê khai; đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP nếu chi nhánh xuất hóa đơn; đăng ký BHXH cho lao động tại chi nhánh.
5. Chi nhánh hạch toán phụ thuộc hay hạch toán độc lập?
Đây là quyết định quan trọng nhất khi lập chi nhánh. Từ 01/01/2026 không còn lệ phí môn bài nên yếu tố “chi phí cố định hằng năm” đã biến mất; khác biệt nằm hoàn toàn ở khối lượng kê khai và cách quản trị.
| Nội dung | Hạch toán phụ thuộc | Hạch toán độc lập |
|---|---|---|
| Sổ sách kế toán | Ghi nhận tại công ty mẹ; chi nhánh chỉ tập hợp chứng từ | Bộ sổ riêng, kế toán riêng tại chi nhánh |
| Thuế GTGT | Cùng tỉnh với trụ sở: công ty mẹ khai tập trung. Khác tỉnh: khai tập trung tại trụ sở và phân bổ cho địa bàn chi nhánh theo Thông tư 89/2026/TT-BTC | Chi nhánh tự khai, tự nộp tại cơ quan thuế quản lý chi nhánh |
| Thuế TNDN | Công ty mẹ quyết toán chung; chi nhánh khác tỉnh có thể thuộc diện phân bổ theo Thông tư 89/2026/TT-BTC | Chi nhánh tự tạm nộp, tự quyết toán |
| Thuế TNCN | Đơn vị nào trả lương thì đơn vị đó khấu trừ, kê khai | Chi nhánh khấu trừ, kê khai, quyết toán cho lao động của mình |
| Báo cáo tài chính | Không lập riêng | Lập và nộp riêng; công ty mẹ hợp nhất số liệu |
| Hóa đơn | Có thể dùng chung hoặc dùng riêng ký hiệu hóa đơn với công ty mẹ | Chi nhánh đăng ký và phát hành hóa đơn riêng theo mã số 13 số |
| Phù hợp khi | Chi nhánh là điểm bán, kho, xưởng; bộ máy nhỏ; muốn khai thuế tập trung | Chi nhánh có doanh thu lớn, cần đánh giá lãi lỗ riêng, có kế toán tại chỗ |
Kinh nghiệm của chúng tôi: phần lớn chi nhánh của doanh nghiệp nhỏ và vừa tại Bắc Ninh nên chọn hạch toán phụ thuộc để chỉ cần một bộ máy kế toán và một bộ báo cáo tài chính. Chỉ chọn độc lập khi chi nhánh thực sự vận hành như một công ty con hoặc đối tác, ngân hàng yêu cầu báo cáo tài chính riêng.
6. Chi nhánh khác tỉnh: những điểm kế toán phải nắm
- Cơ quan quản lý: chi nhánh do cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế nơi đặt chi nhánh quản lý. Doanh nghiệp tại Hà Nội mở chi nhánh tại Bắc Ninh nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh Bắc Ninh và chi nhánh do cơ quan thuế tại Bắc Ninh quản lý.
- Kê khai, phân bổ thuế: chi nhánh hạch toán phụ thuộc khác tỉnh thuộc phạm vi điều chỉnh của Thông tư 89/2026/TT-BTC (hiệu lực 01/07/2026, thay Thông tư 80/2021/TT-BTC) về khai thuế và phân bổ nghĩa vụ thuế cho địa bàn cấp tỉnh nơi có đơn vị phụ thuộc. Kế toán công ty mẹ cần nắm văn bản này trước kỳ khai thuế đầu tiên sau khi lập chi nhánh.
- Sau sáp nhập tỉnh 01/07/2025: trụ sở ở Bắc Giang cũ, chi nhánh ở Bắc Ninh cũ nay là cùng tỉnh, không còn thuộc diện “khác tỉnh”.
- Chuyển chi nhánh sang tỉnh khác: cơ quan thuế quản lý thay đổi nên phải hoàn tất thủ tục với cơ quan thuế nơi chuyển đi (mẫu 08-MST theo Thông tư 90/2026/TT-BTC) trước khi nộp hồ sơ thay đổi địa chỉ tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi chuyển đến. Không đăng ký bị phạt 20.000.000 – 30.000.000 đồng (Điều 54 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
7. Thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh
Theo Điều 56 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp đăng ký thay đổi khi chi nhánh đổi tên, địa chỉ, ngành nghề, người đứng đầu hoặc thông tin đăng ký thuế, kể cả chuyển từ hạch toán phụ thuộc sang độc lập hoặc ngược lại:
- Hồ sơ: Mẫu số 19 Thông tư 68/2025/TT-BTC; giấy tờ pháp lý của người đứng đầu mới nếu không kê khai số định danh; văn bản ủy quyền nếu có. Không phải kèm nghị quyết, biên bản họp.
- Thời hạn nộp: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh.
- Thời hạn giải quyết: 02 ngày làm việc kể từ 23/07/2026 (Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, rút từ 03 ngày).
- Lệ phí: 25.000 đồng/lần, miễn khi nộp online.
Doanh nghiệp đổi tên thì phải đăng ký đổi tên chi nhánh trong 10 ngày (khoản 3 Điều 41 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Chi nhánh đã phát hành hóa đơn, sau khi đổi tên hoặc địa chỉ cần thông báo thay đổi thông tin đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế.
8. Chấm dứt hoạt động chi nhánh
Chi nhánh chấm dứt theo quyết định của doanh nghiệp hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động (khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15). Trình tự năm 2026:
- Chấm dứt trước các địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh theo yêu cầu tại Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Ra nghị quyết, quyết định chấm dứt của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị kèm biên bản họp.
- Chấm dứt hiệu lực mã số thuế của chi nhánh. Điều kiện tiên quyết theo khoản 1 Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế tới cơ quan thuế quản lý chi nhánh trong 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định (Nghị định 252/2026/NĐ-CP, Thông tư 90/2026/TT-BTC). Chi nhánh hạch toán độc lập cần nộp đủ tờ khai, quyết toán thuế TNDN, TNCN đến thời điểm chấm dứt và nộp hết nợ; chi nhánh phụ thuộc nhẹ hơn nhưng vẫn phải rà soát hóa đơn đã phát hành theo mã số chi nhánh.
- Nộp Thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh (Mẫu số 28 Thông tư 68/2025/TT-BTC) kèm bản sao nghị quyết, quyết định và biên bản họp tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh trong 10 ngày kể từ ngày quyết định (khoản 2 Điều 213 Luật Doanh nghiệp; khoản 2 Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Miễn lệ phí.
- Nhận kết quả: tình trạng chi nhánh chuyển sang “đã chấm dứt hoạt động” trong tối đa 05 ngày làm việc; Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã rút một số mốc xử lý tại Điều 66 xuống 02 ngày làm việc.
- Hậu chấm dứt: nộp lại Giấy chứng nhận, con dấu chi nhánh (nếu có); thanh lý hợp đồng thuê; điều chuyển lao động, báo giảm BHXH; chuyển tài sản, công nợ về công ty mẹ. Doanh nghiệp tiếp tục chịu trách nhiệm về hợp đồng, nợ và người lao động của chi nhánh (khoản 4 Điều 213).
Thay vì chấm dứt, doanh nghiệp có thể tạm ngừng riêng chi nhánh bằng Mẫu số 27 (Thông tư 121/2026/TT-BTC) theo Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: nộp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng, mỗi lần không quá 12 tháng, tổng thời gian liên tiếp không quá 24 tháng; cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xác nhận trong 01 ngày làm việc.
9. Mức phạt liên quan đến chi nhánh
- Không thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh; chuyển chi nhánh sang tỉnh khác không đăng ký: 20.000.000 – 30.000.000 đồng (Điều 54 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
- Kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh: 30.000.000 – 70.000.000 đồng (Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP từ 21/07/2026).
- Không gắn tên chi nhánh tại trụ sở chi nhánh: xử phạt theo Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Mức trên áp dụng với tổ chức; cá nhân bằng một nửa. Quyết định xử phạt ghi tên doanh nghiệp vì chi nhánh không phải chủ thể độc lập.
10. Câu hỏi thường gặp
Chi nhánh có phải nộp lệ phí môn bài 2026 không?
Không. Lệ phí môn bài chấm dứt thu, nộp từ 01/01/2026 theo Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 và Công văn 645/CT-CS ngày 23/01/2026; chi nhánh lập mới không phải nộp tờ khai lệ phí môn bài. Nợ của các năm trước 2026 vẫn phải nộp.
Chi nhánh có được xuất hóa đơn không?
Được. Chi nhánh độc lập phát hành hóa đơn theo mã số 13 số của mình; chi nhánh phụ thuộc dùng chung hóa đơn công ty mẹ hoặc đăng ký ký hiệu riêng theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP.
Thành lập chi nhánh cùng lúc với thành lập công ty được không?
Không. Chi nhánh chỉ đăng ký được sau khi doanh nghiệp đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Xem bài thành lập công ty TNHH một thành viên nếu bạn đang ở bước này.
Giải thể chi nhánh mất bao lâu?
Phần cơ quan thuế thường 1 – 3 tuần; phần đăng ký kinh doanh tối đa 05 ngày làm việc.
11. Dịch vụ thành lập, thay đổi, chấm dứt chi nhánh tại Bắc Ninh
Với 13 năm làm kế toán thuế và đăng ký kinh doanh tại Bắc Ninh, Bắc Giang, Kế toán ASEAN tư vấn chọn hình thức hạch toán trước khi nộp hồ sơ, soạn nghị quyết và biên bản họp đúng thẩm quyền, nộp online Mẫu số 17/19/28, đăng ký thuế, hóa đơn cho chi nhánh và kê khai thuế cho cả công ty mẹ lẫn chi nhánh khác tỉnh. Xem thêm dịch vụ thành lập doanh nghiệp, thay đổi đăng ký kinh doanh và kế toán trọn gói.
Liên hệ tư vấn miễn phí: Zalo/Điện thoại 086 717 3368 – Email ketoanasean.vn@gmail.com – 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, tỉnh Bắc Ninh.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 40, 43, 44, 45, 213); Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 8, 11, 16, 30, 41, 49, 56, 60, 66); Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC; Nghị quyết 198/2025/QH15; Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; Nghị định 252/2026/NĐ-CP; Nghị định 254/2026/NĐ-CP; Thông tư 89/2026/TT-BTC; Thông tư 90/2026/TT-BTC; Quyết định 36/2025/QĐ-TTg. Bài viết cập nhật tháng 09/2026, chỉ có giá trị tham khảo.
