Thành lập công ty cổ phần phù hợp khi có từ ba người góp vốn, muốn huy động thêm nhà đầu tư và cần chuyển nhượng vốn linh hoạt, đổi lại bộ máy quản trị phức tạp hơn. Bài viết hướng dẫn điều kiện cổ đông sáng lập, các loại cổ phần, hồ sơ, trình tự nộp online, chi phí năm 2026 và nghĩa vụ riêng sau khi có Giấy chứng nhận, cập nhật theo Luật số 76/2025/QH15, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP và Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Tóm tắt nhanh
Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa; vốn điều lệ chia thành cổ phần. Hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 4), Điều lệ, Danh sách cổ đông sáng lập (Mẫu số 7), cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu số 8, nếu có), chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10, nếu có) và giấy tờ pháp lý liên quan. Nộp online; Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính giải quyết trong 03 ngày làm việc; miễn lệ phí đăng ký, đóng 100.000 đồng phí công bố. Cổ đông thanh toán đủ cổ phần trong 90 ngày. Không còn lệ phí môn bài từ 01/01/2026. Chuyển nhượng cổ phần sau này không phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
1. Công ty cổ phần là gì, khác gì công ty TNHH?
Công ty cổ phần có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, tối thiểu 03, không hạn chế tối đa (điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020), chịu trách nhiệm về nợ trong phạm vi vốn đã góp. Đây là loại hình duy nhất được phát hành cổ phần, trái phiếu. Khác biệt cốt lõi với TNHH: cơ quan quyết định là Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị; công ty phải quản lý sổ đăng ký cổ đông, cổ phiếu và các loại cổ phần ưu đãi. Nhóm sáng lập chỉ 2 người, xem TNHH hai thành viên trở lên; một người bỏ vốn, xem TNHH một thành viên.
2. Bảng so sánh công ty cổ phần với hai loại công ty TNHH
| Tiêu chí | TNHH một thành viên | TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Số chủ sở hữu | 01 | 02 – 50 | Tối thiểu 03, không giới hạn |
| Cơ quan quyết định | Chủ sở hữu | Hội đồng thành viên | Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị |
| Giấy đề nghị đăng ký | Mẫu số 2 | Mẫu số 3 | Mẫu số 4 |
| Danh sách kèm theo | Không | Danh sách thành viên (Mẫu số 6) | Danh sách cổ đông sáng lập (Mẫu số 7); cổ đông nước ngoài (Mẫu số 8) |
| Huy động vốn | Không phát hành cổ phần | Không phát hành cổ phần | Phát hành cổ phần, trái phiếu |
| Chuyển nhượng vốn | Chuyển nhượng một phần phải chuyển đổi loại hình | Ưu tiên chào bán cho thành viên còn lại; đăng ký thay đổi thành viên | Tự do; hạn chế cổ đông sáng lập 03 năm (Điều 120); không đăng ký |
| Thời hạn góp vốn | 90 ngày (khoản 2 Điều 75) | 90 ngày (khoản 2 Điều 47) | 90 ngày (khoản 1 Điều 113) |
| Giảm vốn do hoàn trả | Khoản 3 Điều 87 | Khoản 3 Điều 68 | Khoản 5 Điều 112 |
| Ban kiểm soát | Tùy chọn | Tùy chọn | Theo mô hình tại Điều 137 |
3. Điều kiện thành lập công ty cổ phần
3.1. Cổ đông và cổ đông sáng lập
Cần ít nhất 03 cổ đông sáng lập không thuộc diện bị cấm tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15): cán bộ, công chức, viên chức (trừ lĩnh vực KH-CN, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số quốc gia), sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, người bị truy cứu hình sự, đang chấp hành án, chưa thành niên, mất/hạn chế năng lực hành vi dân sự. Cổ đông sáng lập ký Danh sách này và cùng đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi thành lập. Nhờ người khác đứng tên cổ phần bị Nghị định 296/2026/NĐ-CP cấm, coi là kê khai không trung thực, phạt 30 – 70 triệu đồng (Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho nhau, chỉ chuyển cho người ngoài nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120); cổ phần mua thêm sau khi thành lập không chịu hạn chế này.
3.2. Các loại cổ phần
Công ty bắt buộc có cổ phần phổ thông; có thể thêm cổ phần ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại hoặc loại khác theo Điều lệ. Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ dành cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập, hiệu lực 03 năm đầu. Công ty mới nên chỉ đăng ký cổ phần phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Luật số 76/2025/QH15 bổ sung trường hợp giảm vốn do hoàn trả cổ phần ưu đãi hoàn lại (điểm d khoản 5 Điều 112).
3.3. Vốn điều lệ và thanh toán cổ phần
Không có mức vốn tối thiểu, trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định/ký quỹ. Vốn điều lệ khi đăng ký là tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua, ghi trong Điều lệ. Cổ đông thanh toán đủ cổ phần trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn (khoản 1 Điều 113). Hết hạn mà chưa đủ, công ty đăng ký điều chỉnh vốn bằng mệnh giá đã thanh toán trong 30 ngày kể từ ngày hết hạn (điểm d khoản 3 Điều 113) và thông báo thay đổi cổ đông sáng lập theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
3.4. Tên, trụ sở, ngành nghề
Tên gồm “Công ty cổ phần” (hoặc “Công ty CP”) và tên riêng (Điều 37), không trùng, gây nhầm lẫn (Điều 41) hay vi phạm điều cấm tại Điều 38; tên nước ngoài, viết tắt theo Điều 39. Trụ sở xác định theo địa giới hành chính hai cấp từ 01/07/2025, có số điện thoại, email (Điều 42). Ngành nghề ghi mã cấp 4 theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg (Điều 7 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); ngành nghề có điều kiện chỉ hoạt động khi đủ điều kiện.
3.5. Người đại diện theo pháp luật
Một hoặc nhiều người, ít nhất một người cư trú tại Việt Nam (Điều 12). Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện; có hai người trở lên thì Chủ tịch và Giám đốc đương nhiên cùng là người đại diện.
3.6. Chủ sở hữu hưởng lợi trong công ty cổ phần
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc có quyền chi phối bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, sửa Điều lệ, tổ chức lại công ty; không xác định được thì là người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Cổ đông nắm cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể thuộc diện này dù tỷ lệ vốn dưới 25%; nhóm cá nhân có quan hệ gia đình được gộp tỷ lệ. Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% phải kê khai tên, mã số doanh nghiệp, tỷ lệ (Điều 18); kê khai bằng Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC, công ty niêm yết được miễn.
4. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Căn cứ Điều 22 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi 2025) và khoản 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
| Thành phần | Ai ký / ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Mẫu số 4 Thông tư 68/2025/TT-BTC, thay bằng Thông tư 121/2026/TT-BTC từ 21/08/2026; người đại diện theo pháp luật ký |
| Điều lệ công ty | Nội dung theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp; toàn bộ cổ đông sáng lập (hoặc đại diện ủy quyền nếu là tổ chức) ký |
| Danh sách cổ đông sáng lập | Mẫu số 7 Thông tư 68/2025/TT-BTC: họ tên, số định danh, loại và số cổ phần đăng ký mua, tỷ lệ, thời hạn thanh toán; từng người ký |
| Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài | Mẫu số 8 Thông tư 68/2025/TT-BTC, chỉ khi có cổ đông nước ngoài |
| Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC, nếu có |
| Giấy tờ pháp lý của cá nhân | Cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài, người đại diện; kê khai số định danh thì không phải nộp bản sao căn cước (Điều 11) |
| Giấy tờ pháp lý của tổ chức | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (cơ quan đăng ký có thể tự khai thác theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP), văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ của người đó |
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Khi có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải có, trừ trường hợp tại khoản 6 Điều 24 |
| Văn bản ủy quyền | Nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật (Điều 12) |
Hồ sơ lập 01 bộ bằng tiếng Việt; tổng mệnh giá cổ phần trong Danh sách cổ đông sáng lập, Điều lệ và giấy đề nghị phải khớp nhau.
5. Trình tự đăng ký công ty cổ phần online
- Họp cổ đông sáng lập chốt tên, vốn điều lệ, số cổ phần, mệnh giá, tỷ lệ từng người, mô hình quản trị, Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đầu, người đại diện theo pháp luật; ký Điều lệ và Danh sách cổ đông sáng lập.
- Đăng nhập dangkykinhdoanh.gov.vn, Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc VNeID bằng tài khoản định danh mức 2; người được ủy quyền nộp phải xác thực điện tử (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
- Kê khai, tải hồ sơ gồm thông tin công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài, chủ sở hữu hưởng lợi, Điều lệ và các danh sách đã ký dạng PDF. Từ 23/07/2026, giấy đề nghị chỉ một người ký và đã kê khai trên hệ thống thì không cần ký số hay tải lên.
- Nộp 100.000 đồng phí công bố (Điều 34); lệ phí đăng ký miễn khi nộp qua mạng.
- Kết quả trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp) từ Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; hồ sơ cần sửa có 60 ngày để nộp lại, không mất thêm phí.
- Nhận Giấy chứng nhận bản điện tử; mã số doanh nghiệp là mã số thuế (Điều 29 Luật Doanh nghiệp; Điều 8), công bố trong 30 ngày (Điều 32), giá trị pháp lý tương đương bản giấy (Điều 38).
6. Chi phí thành lập công ty cổ phần năm 2026
| Khoản | Mức | Căn cứ |
|---|---|---|
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | 25.000 đồng/lần đến 31/12/2026; miễn khi nộp qua mạng | Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC |
| Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 đồng/lần | Thông tư 47/2019/TT-BTC |
| Con dấu | Giá thị trường; công ty tự quyết định | Điều 43 Luật Doanh nghiệp |
| Chữ ký số, hóa đơn điện tử | Theo gói nhà cung cấp | Nghị định 254/2026/NĐ-CP (hóa đơn) |
| In cổ phiếu, lập sổ đăng ký cổ đông | Chi phí nội bộ, có thể dùng sổ điện tử | Nghĩa vụ của công ty cổ phần |
| Lệ phí môn bài | Đã bãi bỏ từ 01/01/2026 | Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 |
Vốn điều lệ cao hay thấp đều không đổi phí nhà nước: 100.000 đồng phí công bố khi nộp online.
7. Cơ cấu quản trị: chọn một trong hai mô hình
Điều 137 Luật Doanh nghiệp cho phép chọn một trong hai mô hình:
- Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Ban kiểm soát – Giám đốc/Tổng giám đốc. Dưới 11 cổ đông và không có cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% cổ phần thì không bắt buộc có Ban kiểm soát.
- Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị (ít nhất 20% thành viên độc lập, có Ủy ban kiểm toán) – Giám đốc/Tổng giám đốc.
Đại hội đồng cổ đông gồm mọi cổ đông có quyền biểu quyết, họp thường niên mỗi năm một lần, quyết định loại cổ phần, mức cổ tức, bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, sửa Điều lệ, tổ chức lại, giải thể. Hội đồng quản trị có 03 – 11 thành viên, quản lý giữa hai kỳ họp, bổ nhiệm Giám đốc và quyết định việc thường xuyên như lập chi nhánh, tạm ngừng kinh doanh.
8. Nghĩa vụ riêng của công ty cổ phần sau thành lập
- Lập sổ đăng ký cổ đông ngay khi có Giấy chứng nhận, cập nhật mỗi lần chuyển nhượng. Không lập sổ bị phạt 40 – 70 triệu đồng (Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP); nộp kèm khi giải thể (Nghị định 296/2026/NĐ-CP), lưu thông tin cổ đông 06 năm sau giải thể.
- Theo dõi thanh toán cổ phần trong 90 ngày; nếu chưa đủ thì trong 30 ngày kể từ ngày hết hạn, công ty thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (Điều 50) và đăng ký giảm vốn tương ứng; không làm bị phạt theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (30 – 50 triệu đồng).
- Cấp cổ phiếu cho cổ đông đã thanh toán.
- Lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 19); thông báo thay đổi trong 10 ngày (Điều 52) khi vượt hoặc xuống dưới ngưỡng 25%.
- Khắc dấu, treo biển hiệu (khoản 4 Điều 37); mua chữ ký số; mở tài khoản ngân hàng.
- Đăng ký hóa đơn điện tử theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP, đăng ký thuế ban đầu, chọn chế độ kế toán (Thông tư 99/2025/TT-BTC hoặc 133/2016/TT-BTC).
- Đăng ký bảo hiểm xã hội khi ký hợp đồng lao động, kể cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hưởng lương.
- Nộp tờ khai thuế GTGT quý đầu tiên dù chưa có doanh thu.
Checklist đầy đủ tại bài doanh nghiệp mới thành lập: việc cần làm trong 30 ngày đầu.
9. Chuyển nhượng cổ phần và giảm vốn: khác hẳn công ty TNHH
Cổ đông bán cổ phần cho nhau hoặc người ngoài chỉ cần hợp đồng chuyển nhượng, cập nhật sổ đăng ký cổ đông, bên bán khai nộp thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá chuyển nhượng; không phải thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ hai trường hợp: cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ (Điều 50, thông báo trong 30 ngày) và thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Điều 51, thông báo trong 03 ngày làm việc); riêng cổ đông sáng lập bán cho người ngoài trong 03 năm đầu cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120).
Giảm vốn theo khoản 5 Điều 112 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15): hoàn trả một phần vốn theo quyết định Đại hội đồng cổ đông khi đã hoạt động từ 02 năm và thanh toán đủ nợ; công ty mua lại cổ phần (Điều 132, 133); cổ phần không được thanh toán đủ (Điều 113); hoặc hoàn trả cổ phần ưu đãi hoàn lại. Hồ sơ kèm báo cáo tài chính gần nhất và cam kết thanh toán đủ nợ; tăng vốn bằng chào bán cần nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (khoản 3, 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Chi tiết tại bài thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần.
10. Ưu đãi thuế và lưu ý riêng
Công ty cổ phần đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 03 năm từ năm cấp Giấy chứng nhận lần đầu (Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15, Nghị định 20/2026/NĐ-CP), trừ khi hình thành từ chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi; và giảm 30% thuế thu nhập doanh nghiệp kỳ 2026 – 2027 nếu doanh thu không quá 10 tỷ đồng (Nghị quyết 43/2026/QH16). Cổ tức trả cho cổ đông cá nhân chịu thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn; mỗi lần chuyển nhượng cổ phần cũng phát sinh tờ khai 0,1% dù không phải báo cơ quan đăng ký kinh doanh.
11. Câu hỏi thường gặp
Chỉ có 2 người thì có lập công ty cổ phần được không?
Không. Luật yêu cầu tối thiểu 03 cổ đông (điểm b khoản 1 Điều 111). “Mượn” người thứ ba đứng tên 1% cổ phần vi phạm nguyên tắc không đứng tên thay người khác của Nghị định 296/2026/NĐ-CP; với 2 người, hãy chọn TNHH hai thành viên trở lên.
Cổ đông sáng lập bắt buộc nắm bao nhiêu cổ phần?
Các cổ đông sáng lập cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi thành lập; không quy định tỷ lệ tối thiểu từng người.
Cổ đông chưa thanh toán cổ phần có được biểu quyết không?
Trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận vẫn biểu quyết theo số cổ phần đã đăng ký mua; hết hạn chưa thanh toán thì mất tư cách cổ đông, thanh toán một phần thì chỉ có quyền tương ứng.
Công ty cổ phần nhỏ có bắt buộc có Ban kiểm soát không?
Không, nếu chọn mô hình 1, có dưới 11 cổ đông và không có cổ đông là tổ chức nắm từ 50% cổ phần (Điều 137).
Chuyển nhượng cổ phần có phải sửa Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
Không. Giấy chứng nhận không ghi tên cổ đông. Chỉ cập nhật sổ đăng ký cổ đông, khai thuế TNCN 0,1%, và thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ hoặc thay đổi cổ đông nước ngoài.
12. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại Bắc Ninh
Kế toán ASEAN 13 năm làm kế toán, thuế cho doanh nghiệp tại Bắc Ninh và Bắc Giang. Với công ty cổ phần, chúng tôi soạn Điều lệ phân định rõ thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, lập Danh sách cổ đông sáng lập và chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu Thông tư 121/2026/TT-BTC, nộp online đến khi có Giấy chứng nhận, rồi thiết lập sổ đăng ký cổ đông, chữ ký số, hóa đơn điện tử và đăng ký thuế. Xem dịch vụ thành lập doanh nghiệp hoặc gói tư vấn – hỗ trợ kế toán, thuế.
Liên hệ tư vấn miễn phí: Zalo/Điện thoại 086 717 3368 – Email ketoanasean.vn@gmail.com – 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, thành phố Bắc Ninh.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC; Nghị quyết 198/2025/QH15; Nghị định 20/2026/NĐ-CP; Nghị quyết 43/2026/QH16; Quyết định 36/2025/QĐ-TTg. Bài viết cập nhật tháng 09/2026, chỉ có giá trị tham khảo.
Gửi giấy phép, nhận câu trả lời trong 15 phút
Chụp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi qua Zalo, Kế toán ASEAN xem hồ sơ 15 phút miễn phí và báo lại anh/chị nên làm gì, chi phí bao nhiêu. Không gửi ảnh CCCD qua chat, tôi sẽ hướng dẫn kênh gửi an toàn khi cần.
Nhắn Zalo 086 717 3368 Tính chi phí tạm ngừng vs giải thể
Công ty TNHH Tư vấn và Kế toán ASEAN · MST 2300956336 · 81 Phan Đăng Lưu, Phường Kinh Bắc, TP Bắc Ninh · 8h00–17h30 thứ Hai đến thứ Bảy.
