Chủ sở hữu hưởng lợi 2026: công ty cũ phải kê khai khi nào?

Từ 01/07/2025, Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) thêm một nghĩa vụ mới: doanh nghiệp phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty thành lập sau mốc này đã kê khai ngay trong hồ sơ thành lập. Câu hỏi Kế toán ASEAN nhận nhiều nhất từ chủ doanh nghiệp tại Bắc Ninh là: công ty thành lập trước 01/07/2025 thì phải bổ sung khi nào, ai là chủ sở hữu hưởng lợi của một công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ, và nếu quên thì sao. Bài viết trả lời theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực 23/07/2026) và Thông tư 121/2026/TT-BTC về biểu mẫu mới từ 21/08/2026.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi) xác định theo ba lớp, áp dụng lần lượt:

1. Theo quyền sở hữu: cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc có hợp đồng cùng sở hữu từ 25% trở lên thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Theo quyền chi phối thực tế: nếu không ai đạt 25%, hoặc người đạt 25% thực ra không phải người kiểm soát, doanh nghiệp xác định cá nhân có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Giám đốc; quyền sửa Điều lệ; quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư; quyền tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
3. Theo chức vụ: không có cá nhân nào ở hai lớp trên thì kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Khoản 1 Điều 18 yêu cầu doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi tìm ra cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng. Ví dụ: Công ty A có 60% vốn thuộc Công ty B; ông Nam nắm 50% Công ty B. Ông Nam gián tiếp sở hữu 30% Công ty A (60% × 50%), nên ông Nam là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty A dù không có tên trong danh sách thành viên.

Ba tình huống phổ biến ở doanh nghiệp nhỏ

Loại hình	Cơ cấu sở hữu	Chủ sở hữu hưởng lợi
TNHH một thành viên, cá nhân làm chủ	Chủ sở hữu nắm 100%	Chính chủ sở hữu (100% ≥ 25%)
TNHH hai thành viên là vợ chồng	Chồng 80%, vợ 20%	Cả hai: vợ dưới 25% nhưng thuộc nhóm có quan hệ gia đình cùng sở hữu 100%
Công ty cổ phần 5 cổ đông, mỗi người 20%	Không ai đạt 25%	Xét lớp 2 (ai thực tế chi phối); không có thì kê khai Giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT theo lớp 3

Công ty thành lập trước 01/07/2025: bổ sung khi nào?

Khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15 quy định rõ: doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày Luật có hiệu lực (01/07/2025) bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời tại lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ khi doanh nghiệp muốn bổ sung sớm hơn. Không có thời hạn cố định kiểu “trước ngày X”, nhưng cũng không được bỏ qua: bất kỳ thủ tục thay đổi nào sau 01/07/2025 (đổi địa chỉ, đổi người đại diện theo pháp luật, tăng vốn, bổ sung ngành nghề, cập nhật số điện thoại) đều phải kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Thực tế tại Bắc Ninh: sau khi sắp xếp đơn vị hành chính từ 01/07/2025, rất nhiều công ty phải cập nhật địa chỉ trụ sở theo tên phường mới. Đó thường là “lần thay đổi gần nhất” và cũng là lúc hệ thống đăng ký kinh doanh yêu cầu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp nên chuẩn bị sẵn thông tin thay vì để hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Kê khai bằng mẫu nào, nộp ở đâu?

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi lập theo Mẫu số 10 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, bản thay thế bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC từ 21/08/2026. Mẫu số 11 (thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi) đã bị bãi bỏ, không dùng nữa.
• Nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng tài khoản định danh điện tử. Khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã sửa) yêu cầu cả người ủy quyền và người được ủy quyền nộp hồ sơ đều phải xác thực điện tử, nên người đại diện theo pháp luật cần có tài khoản VNeID mức 2.
• Lệ phí: nộp qua mạng được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC.

Thông tin phải kê khai cho mỗi chủ sở hữu hưởng lợi gồm họ tên, ngày sinh, quốc tịch, giấy tờ pháp lý cá nhân, địa chỉ, tỷ lệ sở hữu hoặc hình thức kiểm soát. Đây là dữ liệu cá nhân, Kế toán ASEAN không nhận ảnh CCCD qua Zalo hay email thường; khi hỗ trợ soạn hồ sơ, chúng tôi hướng dẫn kênh gửi an toàn và chủ doanh nghiệp tự ký số, tự nộp.

Sau khi kê khai: khi nào phải cập nhật?

Khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp gửi Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi mới. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật trong 1 ngày làm việc. Các sự kiện kéo theo nghĩa vụ này: chuyển nhượng vốn làm một người vượt hoặc xuống dưới 25%; thành viên kết hôn, ly hôn làm thay đổi nhóm quan hệ gia đình; công ty mẹ đổi chủ. Doanh nghiệp cũng phải lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở như một tài liệu bắt buộc.

Nếu không kê khai thì sao?

Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực 21/07/2026, sửa Nghị định 122/2021/NĐ-CP) bổ sung mức phạt riêng cho hành vi không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, nằm trong khung cao nhất của lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp (đến 100 triệu đồng đối với tổ chức). Kế toán ASEAN nêu con số này để anh/chị cân nhắc thứ tự ưu tiên, không nhằm gây lo lắng: với doanh nghiệp nhỏ, việc kê khai thường chỉ là một mẫu biểu nộp kèm lần thay đổi đăng ký kinh doanh tiếp theo, chi phí và thời gian không đáng kể so với rủi ro để sót.

Việc cần làm ngay cho công ty thành lập trước 01/07/2025

1. Kiểm tra trên dangkykinhdoanh.gov.vn xem từ 01/07/2025 đến nay công ty đã có lần thay đổi đăng ký kinh doanh nào chưa. Nếu đã có mà chưa nộp Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, nên bổ sung sớm.
2. Vẽ sơ đồ sở hữu: ai nắm bao nhiêu %, có thành viên là tổ chức không, các thành viên có quan hệ gia đình không.
3. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo ba lớp của Điều 17; ghi lại cách xác định để giải trình khi cần.
4. Chuẩn bị tài khoản VNeID mức 2 cho người đại diện theo pháp luật và chữ ký số còn hạn.
5. Gộp việc kê khai vào lần thay đổi gần nhất (đổi địa chỉ theo phường mới, bổ sung ngành nghề, cập nhật thông tin liên hệ) để chỉ nộp một bộ hồ sơ.

Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh của Kế toán ASEAN từ 500.000đ/lần đã bao gồm tư vấn xác định chủ sở hữu hưởng lợi và soạn Mẫu số 10 kèm hồ sơ thay đổi. Hồ sơ cho từng loại hình xem thêm tại bài Thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên 2026 và công ty cổ phần 2026.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022, 2025): Điều 4 khoản 35; Điều 25 khoản 5; Điều 30, 31.
• Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp: Điều 3 khoản 1 (điều khoản chuyển tiếp).
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP): Điều 12 khoản 5; Điều 17; Điều 18; Điều 52 khoản 1.
• Thông tư 68/2025/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC): Mẫu số 10 Phụ lục I.
• Thông tư 47/2019/TT-BTC, Điều 5 (miễn lệ phí khi nộp qua mạng).
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP), Điều 44.

Bài viết mang tính tham khảo tại thời điểm 31/10/2026, không thay thế văn bản pháp luật hiện hành.

Bài viết được biên soạn với sự hỗ trợ của AI và đã được Kế toán ASEAN rà soát trước khi đăng.