Thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên là thủ tục hầu như công ty nào cũng phải làm ít nhất một lần: chuyển trụ sở, đổi tên, thay người đại diện theo pháp luật, tăng vốn, bán công ty hay bổ sung ngành nghề. Điểm khác biệt của loại hình này là mọi quyết định chỉ cần một chữ ký của chủ sở hữu, nhưng bù lại có giới hạn riêng: chuyển nhượng một phần vốn là phải chuyển đổi loại hình, không có chuyện “thêm thành viên”. Bài viết tổng hợp các trường hợp, hồ sơ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, biểu mẫu mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, thời hạn và mức phạt mới theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
Tóm tắt nhanh
Công ty TNHH một thành viên phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi về tên, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, chủ sở hữu (Điều 30 Luật Doanh nghiệp); thông báo trong 10 ngày khi thay đổi ngành nghề, chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 31). Căn cứ ra quyết định là Quyết định của chủ sở hữu, không cần biên bản họp. Hồ sơ dùng Mẫu số 12 (Thông tư 121/2026/TT-BTC); thay đổi người đại diện dùng Mẫu số 13, thay đổi chủ sở hữu dùng Mẫu số 15. Nộp online qua dangkykinhdoanh.gov.vn hoặc VNeID, giải quyết trong 03 ngày làm việc, miễn lệ phí đăng ký khi nộp qua mạng, phí công bố 100.000 đồng khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận. Nộp muộn từ 11 ngày trở lên bị phạt 10 – 60 triệu đồng.
1. Thay đổi nào phải đăng ký, thay đổi nào chỉ thông báo?
Luật Doanh nghiệp tách hai nhóm thủ tục. Nhóm thứ nhất là đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 30), áp dụng với thông tin in trên Giấy chứng nhận: tên, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, chủ sở hữu. Kết quả là Giấy chứng nhận mới. Nhóm thứ hai là thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 31, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15): ngành nghề, chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin khác trong hồ sơ. Kết quả là dữ liệu được cập nhật, cấp Giấy xác nhận nếu công ty có nhu cầu.
| Nội dung thay đổi | Loại thủ tục | Điều Nghị định 168/2025/NĐ-CP | Kết quả |
|---|---|---|---|
| Địa chỉ trụ sở chính | Đăng ký thay đổi | Điều 40 | Giấy chứng nhận mới |
| Tên công ty | Đăng ký thay đổi | Điều 41 | Giấy chứng nhận mới |
| Người đại diện theo pháp luật | Đăng ký thay đổi | Điều 43 | Giấy chứng nhận mới |
| Vốn điều lệ (tăng, giảm) | Đăng ký thay đổi | Điều 44 | Giấy chứng nhận mới |
| Chủ sở hữu công ty | Đăng ký thay đổi | Điều 46 | Giấy chứng nhận mới |
| Ngành, nghề kinh doanh | Thông báo | Điều 49 | Giấy xác nhận (nếu có nhu cầu) |
| Chủ sở hữu hưởng lợi | Thông báo | Điều 52 | Cập nhật trong 01 ngày làm việc |
| Thuê Giám đốc không phải người đại diện theo pháp luật; đổi mẫu dấu | Không phải làm thủ tục | — | — |
Một điểm riêng của công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu muốn bán bớt một phần vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác thì đó không phải thủ tục thay đổi thành viên như ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, mà là chuyển đổi loại hình sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, với hồ sơ và Điều lệ hoàn toàn khác.
2. Thời hạn: 10 ngày nộp hồ sơ, 03 ngày làm việc giải quyết
Cả đăng ký thay đổi và thông báo thay đổi đều phải nộp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30, khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp). “Ngày có thay đổi” là ngày ghi trên Quyết định của chủ sở hữu, hoặc ngày hoàn tất chuyển nhượng nếu là thay đổi chủ sở hữu. Thay đổi theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc phán quyết Trọng tài: 15 ngày kể từ ngày có hiệu lực (khoản 4 Điều 30).
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính (Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) cấp kết quả trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; riêng thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi được cập nhật trong 01 ngày làm việc (Điều 52). Hồ sơ chưa hợp lệ được sửa đổi, bổ sung trong 60 ngày, không mất thêm phí. Công ty đang tạm ngừng kinh doanh mà phát sinh thay đổi vẫn phải đăng ký đúng hạn; Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung quy định này vào Điều 61 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
3. Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên theo từng trường hợp
Thành phần “nghị quyết và biên bản họp” trong hồ sơ của loại hình khác được thay bằng Quyết định của chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu là tổ chức thì quyết định do người đại diện theo ủy quyền, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty ký theo thẩm quyền trong Điều lệ.
3.1. Thay đổi địa chỉ trụ sở chính (Điều 40)
Hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận – Mẫu số 12 (Thông tư 121/2026/TT-BTC) do người đại diện theo pháp luật ký, Quyết định của chủ sở hữu và văn bản ủy quyền nếu nộp hộ. Nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở mới; địa chỉ ghi theo đơn vị hành chính hai cấp, không còn cấp huyện. Nếu địa chỉ mới thuộc cơ quan thuế quản lý khác, phải chốt thuế trước (mục 4). Sau khi có Giấy chứng nhận mới: cập nhật địa chỉ trên hóa đơn điện tử, biển hiệu, con dấu (nếu khắc địa chỉ), ngân hàng và các đơn vị phụ thuộc đặt tại địa chỉ cũ.
3.2. Đổi tên công ty (Điều 41)
Mẫu số 12 và Quyết định của chủ sở hữu. Tra cứu tên mới trên dangkykinhdoanh.gov.vn trước để tránh trùng hoặc gây nhầm lẫn (Điều 41 Luật Doanh nghiệp). Đổi tên kéo theo nghĩa vụ đăng ký đổi tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong 10 ngày (khoản 3 Điều 41 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), khắc lại dấu, cập nhật hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng, chữ ký số và giấy phép con.
3.3. Thay đổi người đại diện theo pháp luật (Điều 43)
Hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật – Mẫu số 13 (Thông tư 68/2025/TT-BTC), Quyết định của chủ sở hữu, giấy tờ pháp lý của người đại diện mới (kê khai số định danh cá nhân thì miễn bản sao căn cước theo Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Người ký giấy đề nghị là Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, kể cả khi người đại diện cũ đã nghỉ việc hoặc không hợp tác; chỉ khi chính Chủ tịch là người bị thay thì Chủ tịch mới ký. Từ 23/07/2026, theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người được ủy quyền nộp hồ sơ thay đổi người đại diện bắt buộc phải xác thực điện tử.
3.4. Tăng vốn điều lệ (Điều 44)
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty tăng vốn bằng cách chủ sở hữu góp thêm hoặc huy động vốn góp của người khác. Chủ sở hữu tự góp thêm thì hồ sơ chỉ gồm Mẫu số 12 và Quyết định của chủ sở hữu. Huy động vốn của người khác thì phải chuyển đổi loại hình ngay trong hồ sơ, không thể đăng ký tăng vốn rồi mới “thêm người”. Phần vốn tăng thêm phải được góp thật và lưu chứng từ; chênh lệch giữa vốn đăng ký và số thực góp là điểm cơ quan thuế soi đầu tiên khi kiểm tra.
3.5. Giảm vốn điều lệ (Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 87 Luật Doanh nghiệp)
Công ty TNHH một thành viên chỉ được giảm vốn khi: (1) hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu sau khi đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả (khoản 3 Điều 87); (2) chủ sở hữu không góp đủ vốn trong 90 ngày (khoản 3 Điều 75), phải đăng ký giảm vốn trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Hồ sơ theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm Mẫu số 12, Quyết định của chủ sở hữu, báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn và cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ. Tiền hoàn trả cho chủ sở hữu cá nhân vượt phần vốn thực góp có thể phát sinh thuế thu nhập cá nhân; cơ quan thuế thường rà soát dòng tiền của doanh nghiệp giảm vốn.
3.6. Thay đổi chủ sở hữu công ty (Điều 46)
Thủ tục đặc thù nhất của loại hình này, phát sinh khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn, tặng cho toàn bộ vốn hoặc để lại thừa kế. Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu – Mẫu số 15 (Thông tư 68/2025/TT-BTC).
- Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng; hoặc hợp đồng tặng cho; hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
- Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới; tổ chức nộp kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Điều lệ sửa đổi, bổ sung do chủ sở hữu mới ký.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10, Thông tư 121/2026/TT-BTC), vì bán công ty gần như luôn làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi.
Chỉ chuyển nhượng một phần vốn thì hồ sơ là chuyển đổi loại hình (Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), kèm danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập. Bên bán là cá nhân phải kê khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn; bên mua nên nhận bàn giao sổ sách, tờ khai, công nợ trước khi ký (xem danh mục bàn giao kế toán), vì nghĩa vụ thuế còn tồn vẫn thuộc về công ty.
3.7. Thay đổi ngành, nghề kinh doanh (Điều 49)
Thông báo bằng Mẫu số 12 kèm Quyết định của chủ sở hữu. Mã ngành ghi theo cấp 4 của Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam kèm Quyết định 36/2025/QĐ-TTg; ngành nghề có điều kiện được cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét trước khi cập nhật.
3.8. Thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 52)
Với công ty do cá nhân làm chủ, chủ sở hữu hưởng lợi thường chính là chủ sở hữu nên thông báo này đi cùng thủ tục 3.6. Với công ty do tổ chức làm chủ, chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi khi cá nhân đứng sau tổ chức mẹ thay đổi, dù Giấy chứng nhận của công ty con không đổi gì; công ty vẫn phải thông báo trong 10 ngày kèm Mẫu số 10. Công ty thành lập trước 01/07/2025 chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi phải bổ sung ngay tại lần đăng ký thay đổi gần nhất (Điều 3 Luật số 76/2025/QH15); không bổ sung bị phạt 70 – 100 triệu đồng.
4. Đổi địa chỉ khác cơ quan thuế quản lý: chốt thuế trước, đăng ký kinh doanh sau
Khoản 1 Điều 40 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp chuyển địa chỉ dẫn đến thay đổi cơ quan thuế quản lý phải làm thủ tục với cơ quan thuế nơi chuyển đi trước khi nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh. Trình tự đúng:
- Nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế Mẫu 08-MST (Thông tư 90/2026/TT-BTC) tới cơ quan thuế nơi chuyển đi. Cơ quan thuế rà soát nợ thuế, tờ khai còn thiếu, tình hình sử dụng hóa đơn rồi ban hành Thông báo về việc người nộp thuế chuyển địa điểm (Mẫu 09-MST).
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi địa chỉ tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đến (Điều 40); cơ quan này phối hợp với cơ quan thuế kiểm tra trong 01 ngày làm việc trước khi cấp Giấy chứng nhận mới.
- Cơ quan thuế nơi đến tiếp nhận quản lý; công ty nộp hồ sơ khai thuế kỳ chuyển tiếp tại cơ quan thuế mới và cập nhật địa chỉ trên hóa đơn điện tử.
Địa chỉ mới cùng cơ quan thuế quản lý thì chỉ làm tại cơ quan đăng ký kinh doanh, dữ liệu thuế tự cập nhật. Sau sáp nhập tỉnh từ 01/07/2025, doanh nghiệp tại Bắc Ninh chuyển trụ sở giữa các phường, xã trong tỉnh cần xác định trước có đổi cơ quan thuế cơ sở hay không để không bỏ sót bước chốt thuế.
5. Nộp hồ sơ online và lệ phí
Hồ sơ nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID, đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử mức 2 (Điều 37 – 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Quyết định của chủ sở hữu, hợp đồng chuyển nhượng, Điều lệ sửa đổi tải lên dạng PDF đã ký số hoặc ký tay rồi scan; giấy đề nghị chỉ có một người ký và đã kê khai đầy đủ thì không phải ký số hay tải lên. Hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ giấy, không phải nộp bản giấy sau khi có kết quả.
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 25.000 đồng/lần đến hết 31/12/2026 (Thông tư 64/2025/TT-BTC), miễn khi nộp qua mạng. Thủ tục làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận nộp thêm phí công bố 100.000 đồng (Điều 32 Luật Doanh nghiệp, Thông tư 47/2019/TT-BTC). Cập nhật địa giới hành chính sau sáp nhập được miễn lệ phí và không bắt buộc làm ngay, có thể gộp vào lần thay đổi gần nhất. Nhiều nội dung thay đổi có thể gộp trong một bộ hồ sơ để chỉ nộp một lần.
6. Mức phạt chậm đăng ký thay đổi từ 21/07/2026
Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP đã nâng gấp nhiều lần mức phạt với vi phạm thời hạn đăng ký, thông báo thay đổi (Điều 44). Các mức phạt theo quy định cũ mà nhiều trang vẫn dẫn lại đã hết hiệu lực.
| Hành vi | Mức phạt với tổ chức |
|---|---|
| Quá hạn 01 – 10 ngày | Cảnh cáo |
| Quá hạn 11 – 30 ngày | 10 – 20 triệu đồng |
| Quá hạn 31 – 90 ngày | 30 – 40 triệu đồng |
| Quá hạn từ 91 ngày trở lên | 50 – 60 triệu đồng |
| Không đăng ký, không thông báo thay đổi | 30 – 70 triệu đồng |
| Không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (công ty thành lập trước 01/07/2025) | 70 – 100 triệu đồng |
| Kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ (Điều 43) | 30 – 70 triệu đồng |
Kèm theo là biện pháp buộc đăng ký, thông báo thay đổi. Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, không lưu giữ tài liệu về chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt 40 – 70 triệu đồng (Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP sửa đổi); không góp đủ vốn trong 90 ngày mà không đăng ký giảm vốn bị xử phạt theo Điều 46.
7. Sai sót thường gặp
- Dùng Mẫu số 12 cũ theo Thông tư 68/2025/TT-BTC cho hồ sơ nộp từ 21/08/2026, trong khi mẫu đã được thay bằng mẫu của Thông tư 121/2026/TT-BTC.
- Nộp hồ sơ đổi địa chỉ tại cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi có Thông báo 09-MST.
- Chuyển nhượng một phần vốn nhưng làm hồ sơ “thay đổi chủ sở hữu” thay vì chuyển đổi loại hình.
- Giảm vốn nhưng thiếu báo cáo tài chính gần nhất, hoặc công ty chưa đủ 02 năm hoạt động vẫn xin hoàn trả vốn.
- Đổi tên, đổi địa chỉ xong nhưng quên đổi tên đơn vị phụ thuộc và quên cập nhật thông tin hóa đơn điện tử.
8. Câu hỏi thường gặp
Chủ sở hữu kiêm người đại diện theo pháp luật, muốn thuê Giám đốc thì có phải đăng ký không?
Chỉ phải đăng ký nếu Giám đốc mới là người đại diện theo pháp luật. Nếu Điều lệ vẫn để chủ sở hữu giữ chức Chủ tịch công ty kiêm người đại diện, việc thuê Giám đốc điều hành chỉ là quan hệ lao động nội bộ.
Bán toàn bộ công ty, người mua có phải lập công ty mới không?
Không. Đây là thủ tục thay đổi chủ sở hữu theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; công ty giữ nguyên mã số thuế, lịch sử, hợp đồng và nghĩa vụ. Người mua cần kiểm tra nghĩa vụ thuế, bảo hiểm, công nợ trước khi ký.
Thay đổi đăng ký doanh nghiệp có phải làm gì thêm với cơ quan thuế không?
Thông tin trên Giấy chứng nhận mới được truyền tự động sang hệ thống thuế. Công ty chỉ tự thông báo thay đổi thông tin hóa đơn điện tử khi đổi tên, địa chỉ và nộp Mẫu 08-MST khi chuyển địa chỉ khác cơ quan thuế quản lý.
Công ty đang tạm ngừng kinh doanh có thay đổi được chủ sở hữu không?
Được, và vẫn phải đăng ký đúng hạn 10 ngày (Điều 61 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
9. Dịch vụ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Bắc Ninh
Rủi ro của loại hình này nằm ở việc chọn sai loại hồ sơ (thay đổi chủ sở hữu hay chuyển đổi loại hình) và bỏ sót bước chốt thuế khi đổi địa chỉ. Kế toán ASEAN soạn hồ sơ theo mẫu Thông tư 121/2026/TT-BTC, làm thủ tục 08-MST với cơ quan thuế, nộp online và theo dõi đến khi có kết quả, đồng thời cập nhật hóa đơn điện tử, chữ ký số, ngân hàng cho khách hàng. Xem dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh; nếu bạn vừa tiếp quản một công ty, gói kế toán trọn gói sẽ rà soát toàn bộ nghĩa vụ thuế còn tồn. Loại hình khác có hồ sơ khác, xem bài thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên và thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần.
Liên hệ tư vấn miễn phí: Zalo/Điện thoại 086 717 3368 – Email ketoanasean.vn@gmail.com – 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, tỉnh Bắc Ninh.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 30, 31, 32, 75, 87); Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 26, 40, 41, 43, 44, 46, 49, 52, 53, 61); Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC; Nghị định 122/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; Thông tư 90/2026/TT-BTC. Bài viết cập nhật tháng 09/2026, chỉ có giá trị tham khảo.
