Thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên phức tạp hơn công ty một chủ ở đúng một chỗ: mọi thay đổi phải đi qua Hội đồng thành viên, có biên bản họp, có tỷ lệ biểu quyết, và phần lớn hồ sơ kéo theo Danh sách thành viên với chữ ký của từng người có phần vốn bị ảnh hưởng. Một thành viên không hợp tác là hồ sơ đứng im, trong khi thời hạn 10 ngày và mức phạt mới theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP không chờ ai. Bài viết hướng dẫn các trường hợp, hồ sơ theo Điều 40 – 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, biểu mẫu Thông tư 121/2026/TT-BTC và những điểm kế toán cần lưu ý.
Tóm tắt nhanh
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày khi đổi tên, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, thành viên (Điều 30 Luật Doanh nghiệp); thông báo trong 10 ngày khi thay đổi ngành nghề, chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 31). Cơ quan quyết định là Hội đồng thành viên: hồ sơ luôn kèm nghị quyết và biên bản họp. Thay đổi thành viên theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP kèm Danh sách thành viên (Mẫu số 6) và hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho hoặc giấy tờ thừa kế. Số thành viên phải giữ trong khoảng 02 – 50; còn một thành viên hoặc quá 50 thì phải chuyển đổi loại hình. Nộp online qua VNeID, giải quyết 03 ngày làm việc, miễn lệ phí đăng ký khi nộp qua mạng, phí công bố 100.000 đồng. Nộp muộn từ 11 ngày bị phạt 10 – 60 triệu đồng.
1. Thay đổi nào phải đăng ký, thay đổi nào chỉ thông báo?
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thông tin về thành viên (họ tên, phần vốn góp, tỷ lệ) nằm trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nên bất kỳ giao dịch vốn nào giữa các thành viên hoặc với người ngoài đều là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp. Công ty cổ phần thì ngược lại: chuyển nhượng cổ phần thường không phải đăng ký.
| Nội dung thay đổi | Loại thủ tục | Điều Nghị định 168/2025/NĐ-CP | Kết quả |
|---|---|---|---|
| Địa chỉ trụ sở chính | Đăng ký thay đổi | Điều 40 | Giấy chứng nhận mới |
| Tên công ty | Đăng ký thay đổi | Điều 41 | Giấy chứng nhận mới |
| Người đại diện theo pháp luật | Đăng ký thay đổi | Điều 43 | Giấy chứng nhận mới |
| Vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp | Đăng ký thay đổi | Điều 44 | Giấy chứng nhận mới |
| Thành viên (tiếp nhận, chuyển nhượng, thừa kế, tặng cho, mua lại…) | Đăng ký thay đổi | Điều 45 | Giấy chứng nhận mới |
| Ngành, nghề kinh doanh | Thông báo | Điều 49 | Giấy xác nhận (nếu có nhu cầu) |
| Chủ sở hữu hưởng lợi | Thông báo | Điều 52 | Cập nhật trong 01 ngày làm việc |
| Thay Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không phải người đại diện theo pháp luật; đổi mẫu dấu | Không phải làm thủ tục | — | Ghi nhận nội bộ |
Hai ngưỡng về số lượng thành viên quyết định loại thủ tục. Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp, công ty có từ 02 đến 50 thành viên. Nếu sau chuyển nhượng, mua lại hay thừa kế mà chỉ còn một thành viên, công ty phải làm hồ sơ chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên (Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) thay vì hồ sơ thay đổi thành viên. Nếu tiếp nhận thêm mà vượt 50 thành viên, công ty phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.
2. Thời hạn nộp hồ sơ và thời gian giải quyết
Thời hạn đăng ký thay đổi và thông báo thay đổi đều là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30, khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp). Với thay đổi thành viên do chuyển nhượng, ngày có thay đổi là ngày các bên hoàn tất chuyển nhượng theo hợp đồng, không phải ngày ký nghị quyết. Thay đổi theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc phán quyết Trọng tài: 15 ngày kể từ ngày quyết định có hiệu lực (khoản 4 Điều 30).
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính giải quyết trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi được cập nhật trong 01 ngày làm việc (Điều 52). Hồ sơ chưa hợp lệ được sửa đổi, bổ sung trong 60 ngày, không phải nộp lại phí. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, công ty vẫn phải đăng ký khi có thay đổi (Điều 61 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
3. Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thành phần chung của mọi hồ sơ: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận / Thông báo thay đổi – Mẫu số 12 (Thông tư 121/2026/TT-BTC, áp dụng từ 21/08/2026) do người đại diện theo pháp luật ký; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên; văn bản ủy quyền nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật. Biên bản họp phải thể hiện thành viên dự họp, tỷ lệ vốn biểu quyết và chữ ký theo Điều lệ; thiếu là bị trả hồ sơ.
3.1. Thay đổi địa chỉ trụ sở chính (Điều 40)
Mẫu số 12 kèm nghị quyết, biên bản họp Hội đồng thành viên. Nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở mới; địa chỉ ghi theo đơn vị hành chính hai cấp. Chuyển sang địa bàn thuộc cơ quan thuế quản lý khác thì phải chốt thuế trước (mục 4). Sau khi có Giấy chứng nhận mới, cập nhật địa chỉ trên hóa đơn điện tử, biển hiệu, ngân hàng và các đơn vị phụ thuộc đặt tại địa chỉ cũ.
3.2. Đổi tên công ty (Điều 41)
Mẫu số 12 kèm nghị quyết, biên bản họp. Tên mới tra cứu trước trên dangkykinhdoanh.gov.vn. Trong 10 ngày sau khi đổi tên, phải đăng ký đổi tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (khoản 3 Điều 41 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); khắc lại dấu, cập nhật hóa đơn điện tử, chữ ký số, tài khoản ngân hàng và giấy phép con.
3.3. Thay đổi người đại diện theo pháp luật (Điều 43)
Hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật – Mẫu số 13 (Thông tư 68/2025/TT-BTC), nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên, giấy tờ pháp lý của người đại diện mới (kê khai số định danh cá nhân thì không cần bản sao căn cước). Người ký Mẫu số 13 là Chủ tịch Hội đồng thành viên; nếu Chủ tịch chính là người đại diện bị thay thế thì Chủ tịch mới ký. Nhờ vậy, Giám đốc cũ bỏ đi không ký thì Hội đồng thành viên vẫn thay được người. Từ 23/07/2026, người được ủy quyền nộp hồ sơ thay đổi người đại diện phải xác thực điện tử (Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
3.4. Thay đổi thành viên (Điều 45)
Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP liệt kê từng tình huống với giấy tờ chứng minh tương ứng. Trong mọi trường hợp đều có Mẫu số 12, nghị quyết, biên bản họp và Danh sách thành viên (Mẫu số 6, Thông tư 68/2025/TT-BTC) có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi; thành viên không đổi gì không phải ký. Giấy tờ chứng minh theo từng trường hợp:
| Trường hợp | Giấy tờ kèm theo | Điểm cần kiểm tra |
|---|---|---|
| Tiếp nhận thành viên mới góp vốn | Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới; giấy tờ pháp lý của thành viên mới | Kéo theo tăng vốn điều lệ; thành viên hiện hữu chấp thuận theo Điều lệ |
| Chuyển nhượng phần vốn góp | Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng; giấy tờ pháp lý của bên nhận | Quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu; bên chuyển nhượng là cá nhân khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn |
| Thừa kế | Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp; giấy tờ pháp lý của người thừa kế | Nhiều người thừa kế có thể làm tăng số thành viên |
| Tặng cho phần vốn góp | Hợp đồng tặng cho; giấy tờ pháp lý của người được tặng cho | Người được tặng cho ngoài diện đương nhiên làm thành viên phải được Hội đồng thành viên chấp thuận |
| Thành viên không góp đủ vốn cam kết | Danh sách thành viên còn lại; giấy tờ xác nhận số vốn thực góp | Phải đăng ký trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ (khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp) |
| Thành viên dùng phần vốn góp trả nợ | Hợp đồng, thỏa thuận về việc trả nợ bằng phần vốn góp | Người nhận được chấp thuận làm thành viên hoặc chào bán lại |
| Công ty mua lại phần vốn góp | Thỏa thuận mua lại; giấy tờ chứng minh thanh toán | Kéo theo giảm vốn điều lệ, kèm báo cáo tài chính (mục 3.6) |
Giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng, góp vốn đã được Nghị định 168/2025/NĐ-CP đơn giản hóa: xác nhận chuyển tiền của ngân hàng hoặc sổ đăng ký thành viên đã cập nhật là đủ. Sau khi có Giấy chứng nhận mới, công ty phải cập nhật sổ đăng ký thành viên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên mới; không lập sổ, không cấp giấy chứng nhận bị phạt 40 – 70 triệu đồng (Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
3.5. Tăng vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp (Điều 44)
Công ty tăng vốn bằng cách các thành viên góp thêm theo tỷ lệ hiện có hoặc tiếp nhận thành viên mới. Hồ sơ gồm Mẫu số 12, nghị quyết, biên bản họp và Danh sách thành viên nếu tỷ lệ thay đổi. Thành viên không góp thêm sẽ bị pha loãng tỷ lệ, nên nghị quyết phải ghi rõ ai góp bao nhiêu, thời hạn và tỷ lệ sau khi góp. Khi chỉ thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ giữa các thành viên mà vốn điều lệ không đổi (khoản 2 Điều 44), hồ sơ vẫn cần Danh sách thành viên có chữ ký người có phần vốn thay đổi và hợp đồng chuyển nhượng.
3.6. Giảm vốn điều lệ
Theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, công ty được giảm vốn khi: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ, sau khi đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ; công ty mua lại phần vốn góp của thành viên (Điều 51); vốn không được các thành viên góp đủ trong 90 ngày (Điều 47). Hồ sơ theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn và cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ. Số hoàn trả vượt vốn thực góp của thành viên cá nhân có thể phát sinh thuế thu nhập cá nhân.
3.7. Thay đổi ngành, nghề kinh doanh (Điều 49)
Thông báo bằng Mẫu số 12 kèm nghị quyết, biên bản họp Hội đồng thành viên. Mã ngành theo cấp 4 của Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm Quyết định 36/2025/QĐ-TTg.
3.8. Thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 52)
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc có quyền chi phối công ty (Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Mỗi lần chuyển nhượng làm một thành viên vượt lên hoặc xuống dưới ngưỡng 25% là phát sinh thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10, Thông tư 121/2026/TT-BTC). Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn gộp tỷ lệ của nhóm cá nhân có quan hệ gia đình khi xác định ngưỡng này. Công ty thành lập trước 01/07/2025 phải bổ sung danh sách này tại lần đăng ký thay đổi gần nhất (Điều 3 Luật số 76/2025/QH15).
4. Chuyển trụ sở khác cơ quan thuế quản lý: trình tự chốt thuế
Khoản 1 Điều 40 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định doanh nghiệp đổi địa chỉ làm thay đổi cơ quan thuế quản lý phải hoàn thành thủ tục với cơ quan thuế nơi chuyển đi trước khi đăng ký kinh doanh. Thứ tự: (1) nộp Mẫu 08-MST (Thông tư 90/2026/TT-BTC) tới cơ quan thuế nơi chuyển đi, cơ quan thuế rà soát nợ thuế, tờ khai, hóa đơn rồi cấp Thông báo về việc người nộp thuế chuyển địa điểm (Mẫu 09-MST); (2) nộp hồ sơ Điều 40 tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đến, cơ quan này phối hợp cơ quan thuế kiểm tra trong 01 ngày làm việc; (3) cơ quan thuế nơi đến tiếp nhận, doanh nghiệp khai thuế kỳ chuyển tiếp tại đó và cập nhật địa chỉ trên hóa đơn điện tử. Cùng cơ quan thuế quản lý thì chỉ cần bước (2). Doanh nghiệp tại Bắc Ninh chuyển giữa các địa bàn cũ của Bắc Ninh và Bắc Giang nên hỏi trước cơ quan thuế đang quản lý về bước (1).
5. Nộp hồ sơ online và lệ phí
Hồ sơ nộp qua dangkykinhdoanh.gov.vn, Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID với tài khoản định danh điện tử mức 2. Nghị quyết, biên bản họp, hợp đồng chuyển nhượng, Danh sách thành viên được ký số hoặc ký tay rồi scan thành PDF; giấy đề nghị chỉ có một người ký và đã kê khai đầy đủ trên hệ thống thì không phải ký số hay tải lên (Điều 38 – 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Danh sách thành viên cần chữ ký của nhiều người, hãy thu đủ chữ ký trước khi tính ngày nộp.
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp 25.000 đồng/lần đến hết 31/12/2026 (Thông tư 64/2025/TT-BTC), miễn khi nộp qua mạng; phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100.000 đồng với thủ tục làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận (Thông tư 47/2019/TT-BTC). Nhiều thay đổi có thể gộp trong một bộ hồ sơ để chỉ nộp phí công bố một lần.
6. Mức phạt chậm thay đổi đăng ký kinh doanh từ 21/07/2026
Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP) quy định mức phạt với tổ chức:
| Hành vi | Mức phạt |
|---|---|
| Đăng ký, thông báo quá hạn 01 – 10 ngày | Cảnh cáo |
| Quá hạn 11 – 30 ngày | 10 – 20 triệu đồng |
| Quá hạn 31 – 90 ngày | 30 – 40 triệu đồng |
| Quá hạn từ 91 ngày | 50 – 60 triệu đồng |
| Không đăng ký, không thông báo thay đổi | 30 – 70 triệu đồng |
| Không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (công ty thành lập trước 01/07/2025) | 70 – 100 triệu đồng |
| Kê khai không trung thực trong hồ sơ (Điều 43) | 30 – 70 triệu đồng |
| Không lập sổ đăng ký thành viên, không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp (Điều 52) | 40 – 70 triệu đồng |
Thành viên không góp đủ vốn trong 90 ngày mà công ty không đăng ký giảm vốn còn bị xử phạt theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. “Một thành viên không chịu ký” không phải tình tiết miễn phạt; hãy họp đúng Điều lệ, ghi nhận việc vắng mặt vào biên bản và nộp đúng hạn, hoặc khởi kiện để có bản án làm căn cứ theo khoản 4 Điều 30.
7. Sai sót thường gặp
- Danh sách thành viên thiếu chữ ký của thành viên mới hoặc thành viên có phần vốn thay đổi.
- Biên bản họp không ghi tỷ lệ biểu quyết, số vốn dự họp, hoặc ghi ngày họp sau ngày hợp đồng chuyển nhượng.
- Chuyển nhượng khiến công ty còn một thành viên nhưng vẫn nộp hồ sơ thay đổi thành viên thay vì chuyển đổi loại hình.
- Tăng vốn nhưng thành viên không góp thêm tiền thật; cơ quan thuế đối chiếu tài khoản vốn với sao kê khi kiểm tra.
- Giảm vốn thiếu báo cáo tài chính gần nhất hoặc hoàn trả vốn khi chưa đủ 02 năm hoạt động.
- Bỏ qua thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi khi tỷ lệ của một thành viên vượt hoặc xuống dưới 25%.
8. Câu hỏi thường gặp
Thành viên chuyển nhượng vốn cho nhau, có phải làm thủ tục không?
Có. Dù vốn điều lệ không đổi, phần vốn góp và tỷ lệ của từng thành viên ghi trên Giấy chứng nhận đã thay đổi nên phải đăng ký theo Điều 44, Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP trong 10 ngày. Đây là điểm khác với công ty cổ phần.
Thành viên mất, người thừa kế chưa thỏa thuận xong thì làm thế nào?
Thời hạn 10 ngày tính từ khi có văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp, không phải từ ngày thành viên mất. Người thừa kế không muốn làm thành viên thì phần vốn được xử lý theo Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
Một thành viên không ký biên bản họp, hồ sơ có được chấp nhận không?
Nghị quyết thông qua đúng tỷ lệ biểu quyết trong Điều lệ vẫn có hiệu lực; biên bản ghi rõ người vắng mặt hoặc từ chối ký. Danh sách thành viên chỉ cần chữ ký của người có phần vốn thay đổi, nên thành viên phản đối không có phần vốn thay đổi không chặn được hồ sơ.
9. Dịch vụ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Bắc Ninh
Phần khó của công ty nhiều thành viên là soạn nghị quyết, biên bản họp, Danh sách thành viên đúng Điều lệ và xử lý thuế thu nhập cá nhân, bút toán vốn cho từng giao dịch. Kế toán ASEAN soạn trọn bộ hồ sơ theo biểu mẫu Thông tư 121/2026/TT-BTC, chốt thuế 08-MST khi chuyển trụ sở, nộp online và bàn giao Giấy chứng nhận, sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp cho công ty. Xem dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc gói kế toán trọn gói. Thủ tục của loại hình khác: công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần.
Liên hệ tư vấn miễn phí: Zalo/Điện thoại 086 717 3368 – Email ketoanasean.vn@gmail.com – 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, tỉnh Bắc Ninh.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 30, 31, 32, 46, 47, 51, 68); Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 17, 26, 40, 41, 43, 44, 45, 49, 52, 53, 61); Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC; Nghị định 122/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; Thông tư 90/2026/TT-BTC. Bài viết cập nhật tháng 09/2026, chỉ có giá trị tham khảo.
