Văn phòng đại diện công ty là lựa chọn phù hợp khi doanh nghiệp cần một “điểm chạm” ở địa bàn mới để tìm hiểu thị trường, chăm sóc khách hàng mà chưa muốn phát sinh doanh thu, hóa đơn và sổ sách riêng tại đó. Bài viết đi trọn vòng đời của văn phòng đại diện: hồ sơ thành lập, đặt tên, nghĩa vụ thuế, thay đổi và chấm dứt hoạt động, cập nhật theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP và biểu mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC, Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Tóm tắt nhanh
Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc, chỉ làm chức năng đại diện theo ủy quyền, không được kinh doanh, không xuất hóa đơn (khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp). Hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký hoạt động (Mẫu số 17 Thông tư 68/2025/TT-BTC), quyết định và biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền, giấy tờ pháp lý của người đứng đầu; nộp online tại dangkykinhdoanh.gov.vn cho cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt văn phòng, giải quyết trong 03 ngày làm việc, miễn lệ phí khi nộp qua mạng. Từ 01/01/2026 không còn lệ phí môn bài; văn phòng đại diện chỉ phải khấu trừ, kê khai thuế thu nhập cá nhân nếu trực tiếp trả lương. Thay đổi nội dung đăng ký: Mẫu số 19, cơ quan đăng ký xử lý trong 02 ngày làm việc từ 23/07/2026. Chấm dứt: hoàn tất nghĩa vụ thuế, chấm dứt hiệu lực mã số thuế trước, rồi nộp Mẫu số 28.
1. Văn phòng đại diện là gì và khi nào nên lập văn phòng đại diện?
Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Điều luật khẳng định rõ: văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh. Đây là điểm phân biệt căn bản với chi nhánh (được thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả kinh doanh) và địa điểm kinh doanh (nơi tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể).
Trong thực tế tư vấn tại Bắc Ninh, văn phòng đại diện phù hợp khi doanh nghiệp ở tỉnh khác muốn đặt bộ phận tiếp xúc khách hàng trong khu công nghiệp, nhận yêu cầu, giới thiệu sản phẩm, còn hợp đồng và hóa đơn vẫn do trụ sở chính ký và phát hành; hoặc khi cần địa chỉ giao dịch, bộ phận tuyển dụng, hậu mãi mà không muốn mở sổ sách, không muốn phát sinh kê khai thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp tại địa bàn đó. Ngược lại, nếu ngay từ đầu bạn dự định ký hợp đồng, thu tiền, xuất hóa đơn tại địa bàn mới thì không nên chọn văn phòng đại diện: dùng văn phòng đại diện để bán hàng là kinh doanh tại địa điểm chưa đăng ký, vừa bị xử phạt vừa bị cơ quan thuế ấn định doanh thu.
2. Bảng so sánh văn phòng đại diện với chi nhánh và địa điểm kinh doanh
Bảng dưới đây nhìn từ góc độ “văn phòng đại diện được và không được làm gì” để bạn quyết định đúng ngay từ đầu.
| Tiêu chí | Văn phòng đại diện | Chi nhánh | Địa điểm kinh doanh |
|---|---|---|---|
| Căn cứ | Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp | Khoản 1 Điều 44 | Khoản 3 Điều 44 |
| Chức năng kinh doanh | Không; chỉ đại diện theo ủy quyền, giao dịch, tiếp thị, liên lạc | Có, toàn bộ hoặc một phần ngành nghề của công ty | Có, hoạt động kinh doanh cụ thể |
| Ký hợp đồng, xuất hóa đơn | Không phát sinh doanh thu, không xuất hóa đơn; người đứng đầu chỉ ký theo ủy quyền của doanh nghiệp | Được, theo ủy quyền; có thể dùng riêng ký hiệu hóa đơn | Doanh nghiệp hoặc chi nhánh chủ quản xuất hóa đơn |
| Mã số | Mã số đơn vị phụ thuộc 13 số, đồng thời là mã số thuế | Mã số đơn vị phụ thuộc 13 số, đồng thời là mã số thuế | Mã số địa điểm kinh doanh 5 số |
| Hạch toán | Không có sổ sách kinh doanh riêng, không báo cáo tài chính | Phụ thuộc hoặc độc lập | Phụ thuộc hoàn toàn vào doanh nghiệp/chi nhánh chủ quản |
| Nghĩa vụ thuế | Chỉ thuế thu nhập cá nhân nếu trực tiếp trả lương | GTGT, TNDN, TNCN theo hình thức hạch toán | Kê khai qua đơn vị chủ quản; khác tỉnh theo Thông tư 89/2026/TT-BTC |
| Thủ tục lập | Đăng ký, cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động | Đăng ký, cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động | Chỉ thông báo trong 10 ngày |
| Đặt ở tỉnh khác | Được | Được | Được |
| Lệ phí môn bài | Đã bãi bỏ từ 01/01/2026 (Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15) | ||
Cần đơn vị vừa bán hàng vừa tự chủ sổ sách: đọc bài Chi nhánh công ty 2026. Chỉ cần thêm cửa hàng, kho, xưởng với thủ tục nhẹ nhất: xem bài Địa điểm kinh doanh 2026.
3. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện
3.1. Ai quyết định thành lập?
Thẩm quyền thuộc về chủ sở hữu, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên (công ty TNHH một thành viên); Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên); Hội đồng quản trị (công ty cổ phần). Quyết định là giấy tờ bắt buộc trong hồ sơ, phải ban hành trước khi nộp và nêu rõ tên, địa chỉ văn phòng, nội dung hoạt động, người đứng đầu.
3.2. Tên văn phòng đại diện
Theo Điều 40 Luật Doanh nghiệp và Điều 16 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tên văn phòng đại diện viết bằng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu; gồm tên doanh nghiệp kèm cụm từ “Văn phòng đại diện”, ví dụ “Văn phòng đại diện Công ty TNHH ABC tại Bắc Ninh”. Phần tên riêng không chứa từ “công ty”, “doanh nghiệp”. Tên phải gắn tại trụ sở văn phòng; trên giấy tờ giao dịch in với cỡ chữ nhỏ hơn tên doanh nghiệp.
3.3. Địa chỉ và người đứng đầu
Địa chỉ ghi theo đơn vị hành chính hai cấp (tỉnh – xã/phường) áp dụng từ 01/07/2025. Văn phòng có thể đặt cùng hoặc khác tỉnh với trụ sở chính; hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt văn phòng. Người đứng đầu là cá nhân được doanh nghiệp bổ nhiệm và ủy quyền, không bắt buộc là người đại diện theo pháp luật; đã kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao căn cước (Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
3.4. Nội dung hoạt động
Chỉ ghi các công việc thuộc chức năng đại diện: giao dịch, tiếp thị, tìm kiếm cơ hội hợp tác, chăm sóc khách hàng, liên lạc với cơ quan, đối tác. Không ghi ngành nghề kinh doanh. Lỗi phổ biến là copy nguyên danh mục ngành nghề từ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào giấy đề nghị và bị yêu cầu sửa.
4. Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện năm 2026
Căn cứ khoản 2 Điều 45 Luật Doanh nghiệp và khoản 1 Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
| Thành phần | Ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký hoạt động văn phòng đại diện | Mẫu số 17 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC (mẫu dùng chung cho chi nhánh, văn phòng đại diện và thông báo lập địa điểm kinh doanh); người đại diện theo pháp luật ký |
| Nghị quyết, quyết định và biên bản họp | Của Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên), Hội đồng quản trị (công ty cổ phần); quyết định của chủ sở hữu, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên (TNHH một thành viên) |
| Giấy tờ pháp lý của người đứng đầu | Bản sao căn cước hoặc hộ chiếu; miễn nếu đã kê khai số định danh cá nhân |
| Văn bản ủy quyền | Nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật (Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); người được ủy quyền nộp online phải xác thực điện tử |
Thời hạn nộp: trong 10 ngày kể từ ngày có quyết định thành lập (khoản 1 Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Hồ sơ lập 01 bộ bằng tiếng Việt.
5. Trình tự đăng ký hoạt động văn phòng đại diện online
- Đăng nhập. Truy cập dangkykinhdoanh.gov.vn, Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID bằng tài khoản định danh điện tử của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền; chọn thủ tục đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.
- Kê khai và tải hồ sơ. Nhập thông tin văn phòng, người đứng đầu, nội dung hoạt động, thông tin đăng ký thuế; tải quyết định, biên bản họp dạng PDF đã ký. Từ 23/07/2026 (Nghị định 296/2026/NĐ-CP), giấy đề nghị chỉ có một người ký và đã kê khai đủ trên hệ thống thì không phải ký số hay tải lên.
- Lệ phí. Lệ phí đăng ký 25.000 đồng/lần (Thông tư 64/2025/TT-BTC, áp dụng đến 31/12/2026) và được miễn khi nộp qua mạng (Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC).
- Xử lý. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính nơi đặt văn phòng xem xét trong 03 ngày làm việc (khoản 3 Điều 45 Luật Doanh nghiệp). Chưa hợp lệ thì có thông báo sửa đổi, bổ sung.
- Kết quả. Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện bản điện tử; mã số 13 số của văn phòng đồng thời là mã số thuế (Điều 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), thông tin được truyền sang cơ quan thuế theo cơ chế một cửa liên thông.
6. Nghĩa vụ thuế của văn phòng đại diện: chỉ còn thuế thu nhập cá nhân
Nhiều bài viết trên mạng vẫn nói văn phòng đại diện phải nộp lệ phí môn bài hằng năm. Điều đó đã hết hiệu lực: từ 01/01/2026, khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài; Công văn 645/CT-CS ngày 23/01/2026 của Cục Thuế hướng dẫn không phải nộp lệ phí và không phải nộp tờ khai lệ phí môn bài từ năm 2026. Những gì văn phòng đại diện thực sự phải làm với cơ quan thuế:
- Thuế thu nhập cá nhân: nếu văn phòng trực tiếp ký hợp đồng lao động và trả lương thì khấu trừ, kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân theo mã số thuế 13 số của văn phòng và quyết toán năm cho phần thu nhập đã chi trả. Nếu lương do trụ sở chính trả thì trụ sở chính khai; văn phòng không phải khai gì.
- Thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp: không phát sinh vì không có doanh thu. Chi phí thuê văn phòng, lương, điện nước đưa về trụ sở chính hạch toán; hóa đơn đầu vào ghi tên, mã số thuế của công ty mẹ để được khấu trừ và tính chi phí.
- Hóa đơn điện tử, báo cáo tài chính: không đăng ký sử dụng hóa đơn, không được xuất hóa đơn; không lập báo cáo tài chính riêng.
- Bảo hiểm xã hội: nếu văn phòng trực tiếp sử dụng lao động, đăng ký BHXH tại cơ quan bảo hiểm nơi đặt văn phòng; nếu trụ sở chính quản lý nhân sự tập trung thì đóng tại trụ sở chính.
Với nhân viên làm việc tại văn phòng đại diện khác tỉnh với trụ sở chính, việc kê khai, phân bổ thuế thu nhập cá nhân thực hiện theo Thông tư 89/2026/TT-BTC (hiệu lực 01/07/2026).
7. Thay đổi nội dung đăng ký hoạt động văn phòng đại diện
Các nội dung thay đổi thường gặp: đổi người đứng đầu, đổi địa chỉ văn phòng, đổi tên (thường do công ty mẹ đổi tên), đổi nội dung hoạt động, cập nhật thông tin đăng ký thuế. Theo Điều 56 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
- Hồ sơ: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động văn phòng đại diện (Mẫu số 19 Thông tư 68/2025/TT-BTC); giấy tờ pháp lý của người đứng đầu mới nếu không kê khai số định danh; văn bản ủy quyền nếu có. Không cần kèm quyết định, biên bản họp như khi thành lập.
- Thời hạn nộp: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt văn phòng.
- Thời hạn giải quyết: 02 ngày làm việc kể từ 23/07/2026 (Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP rút ngắn từ 03 ngày).
- Lệ phí: 25.000 đồng, miễn khi nộp online.
Hai lưu ý thực tế. Thứ nhất, khi công ty mẹ đổi tên, phải đăng ký đổi tên văn phòng đại diện trong 10 ngày (khoản 3 Điều 41 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Thứ hai, chuyển văn phòng đại diện sang tỉnh khác làm thay đổi cơ quan thuế quản lý: dù không phát sinh thuế GTGT, TNDN, vẫn phải hoàn tất thủ tục với cơ quan thuế nơi chuyển đi (mẫu 08-MST theo Thông tư 90/2026/TT-BTC) trước khi nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi chuyển đến.
8. Chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện
Văn phòng đại diện chấm dứt theo quyết định của doanh nghiệp hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động (khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15). Trình tự với trường hợp doanh nghiệp tự quyết định:
- Ra quyết định chấm dứt. Chủ sở hữu/Chủ tịch công ty/Hội đồng thành viên (TNHH một thành viên), Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Hội đồng quản trị (công ty cổ phần) ban hành quyết định kèm biên bản họp.
- Chấm dứt hiệu lực mã số thuế của văn phòng đại diện. Điều kiện tiên quyết theo khoản 1 Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế cho cơ quan thuế quản lý văn phòng trong 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định (Nghị định 252/2026/NĐ-CP, Thông tư 90/2026/TT-BTC). Cơ quan thuế rà soát việc quyết toán thuế thu nhập cá nhân và nợ thuế đến thời điểm chấm dứt; với văn phòng không trả lương, bước này thường nhanh.
- Nộp Thông báo chấm dứt hoạt động (Mẫu số 28 Thông tư 68/2025/TT-BTC) kèm bản sao quyết định, biên bản họp tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt văn phòng trong 10 ngày kể từ ngày quyết định (khoản 2 Điều 213 Luật Doanh nghiệp; khoản 2 Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Miễn lệ phí.
- Nhận kết quả. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng “đã chấm dứt hoạt động” trong tối đa 05 ngày làm việc; Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã rút ngắn một số mốc xử lý tại Điều 66 xuống 02 ngày làm việc.
- Sau chấm dứt: thanh lý hợp đồng thuê, chấm dứt hoặc điều chuyển hợp đồng lao động, báo giảm BHXH, gỡ biển hiệu, nộp lại con dấu nếu có. Doanh nghiệp tiếp tục chịu trách nhiệm về nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của văn phòng (khoản 4 Điều 213).
Nếu chỉ tạm dừng một thời gian, doanh nghiệp có thể thông báo tạm ngừng riêng cho văn phòng đại diện bằng Mẫu số 27 (Thông tư 121/2026/TT-BTC) theo Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng, mỗi lần không quá 12 tháng.
9. Mức phạt liên quan đến văn phòng đại diện
- Không thông báo chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện; chuyển văn phòng sang tỉnh khác mà không đăng ký: 20.000.000 – 30.000.000 đồng (Điều 54 Nghị định 122/2021/NĐ-CP), buộc thông báo, đăng ký.
- Kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện: 30.000.000 – 70.000.000 đồng (Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP từ 21/07/2026).
- Không gắn tên văn phòng đại diện tại trụ sở văn phòng: xử phạt theo Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Mức phạt trên áp dụng với tổ chức; cá nhân bằng một nửa.
10. Câu hỏi thường gặp
Văn phòng đại diện có phải nộp lệ phí môn bài không?
Không. Lệ phí môn bài đã bị bãi bỏ từ 01/01/2026 theo Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15, áp dụng cho cả doanh nghiệp và mọi đơn vị phụ thuộc. Chỉ khoản nợ lệ phí môn bài phát sinh từ năm 2025 trở về trước mới còn bị thu.
Văn phòng đại diện có mã số thuế riêng không?
Có. Mã số đơn vị phụ thuộc 13 số ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động đồng thời là mã số thuế. Mã số này chỉ dùng để khai thuế thu nhập cá nhân nếu văn phòng trả lương và để làm thủ tục chấm dứt sau này, không dùng để xuất hóa đơn.
Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không?
Người đứng đầu chỉ ký trong phạm vi được doanh nghiệp ủy quyền và nhân danh doanh nghiệp, ví dụ hợp đồng thuê trụ sở văn phòng, hợp đồng lao động với nhân viên văn phòng. Hợp đồng mua bán tạo doanh thu phải do doanh nghiệp ký và xuất hóa đơn.
Có thể đặt văn phòng đại diện ở tỉnh khác không?
Được. Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt văn phòng; doanh nghiệp ở Hà Nội, Hải Phòng muốn đặt văn phòng đại diện tại Bắc Ninh sẽ nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh Bắc Ninh.
Văn phòng đại diện có cần con dấu và chữ ký số riêng không?
Không bắt buộc. Chữ ký số riêng chỉ cần khi văn phòng tự khai thuế thu nhập cá nhân hoặc BHXH điện tử theo mã số 13 số.
11. Dịch vụ thành lập, thay đổi, chấm dứt văn phòng đại diện tại Bắc Ninh
Kế toán ASEAN có 13 năm làm thủ tục đăng ký kinh doanh và kế toán thuế cho doanh nghiệp tại Bắc Ninh, Bắc Giang. Với văn phòng đại diện, chúng tôi soạn quyết định, biên bản họp đúng thẩm quyền theo loại hình công ty, kê khai Mẫu số 17/19/28 và nộp online, đồng thời hướng dẫn kế toán công ty mẹ xử lý chi phí, thuế thu nhập cá nhân của nhân sự văn phòng. Xem thêm dịch vụ thành lập doanh nghiệp, thay đổi đăng ký kinh doanh và gói kế toán trọn gói.
Liên hệ tư vấn miễn phí: Zalo/Điện thoại 086 717 3368 – Email ketoanasean.vn@gmail.com – 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, tỉnh Bắc Ninh.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 40, 44, 45, 213); Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 8, 11, 16, 30, 56, 60, 66); Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC; Nghị quyết 198/2025/QH15; Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; Nghị định 252/2026/NĐ-CP; Thông tư 89/2026/TT-BTC; Thông tư 90/2026/TT-BTC. Bài viết cập nhật tháng 09/2026, chỉ có giá trị tham khảo.
