Thủ tục tạm ngừng kinh doanh công ty cổ phần 2026: hồ sơ, thời hạn tối đa, thuế – BHXH

Thủ tục tạm ngừng kinh doanh công ty cổ phần có một điểm mà rất nhiều doanh nghiệp làm sai ngay từ đầu: tưởng phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Không cần. Theo Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và hướng dẫn của Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ quan quyết định tạm ngừng trong công ty cổ phần là Hội đồng quản trị; hồ sơ kèm nghị quyết và biên bản họp Hội đồng quản trị. Bài viết hướng dẫn thẩm quyền, cách họp Hội đồng quản trị, hồ sơ theo Mẫu số 27 Thông tư 121/2026/TT-BTC, thời hạn tối đa 12 – 24 tháng theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nghĩa vụ thuế – BHXH – hóa đơn và mức phạt năm 2026.

1. Tạm ngừng kinh doanh công ty cổ phần: Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông quyết định?

Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa (điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp), nên “họp tất cả cổ đông” cho một quyết định điều hành như tạm ngừng là không thực tế. Vì vậy khoản 2 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ tạm ngừng của công ty cổ phần gồm nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị; Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hướng dẫn đúng như vậy.

Tuy nhiên, có hai tình huống Điều lệ thay đổi cách làm:

• Điều lệ dành quyền cho Đại hội đồng cổ đông. Công ty có cổ đông lớn là quỹ đầu tư hoặc đối tác chiến lược thường quy định tạm ngừng phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Khi đó Hội đồng quản trị vẫn ra nghị quyết để nộp hồ sơ, nhưng phải có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trước, nếu không cổ đông có thể yêu cầu hủy nghị quyết về sau. Đọc kỹ Điều lệ trước khi họp.
• Công ty chỉ có 3 – 5 cổ đông kiêm thành viên Hội đồng quản trị – mô hình phổ biến nhất ở Bắc Ninh. Vẫn phải lập biên bản họp Hội đồng quản trị, không thay bằng “biên bản họp cổ đông” hay “quyết định của các cổ đông”.

2. Tình huống thực tế công ty cổ phần tạm ngừng kinh doanh

• Cổ đông lớn thoái vốn, chưa có nhà đầu tư thay thế. Cổ đông nắm 40 – 60% cổ phần muốn rút; trong lúc tìm người mua, công ty dừng hoạt động để không phát sinh thêm nghĩa vụ. Chuyển nhượng cổ phần diễn ra song song, không phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Dự án đầu tư chậm tiến độ. Đất chưa giao, giấy phép chưa xong, cổ đông không muốn trả chi phí kế toán, lao động trong thời gian chờ.
• Cổ đông sáng lập không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua sau 90 ngày; công ty điều chỉnh vốn, thông báo thay đổi cổ đông sáng lập theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và tạm ngừng trong thời gian tái cấu trúc.
• Giám đốc thuê ngoài nghỉ việc, chưa tuyển được người mới; Hội đồng quản trị tạm ngừng để không phát sinh giao dịch không ai kiểm soát.

Điểm chung: tạm ngừng chỉ có ý nghĩa khi Hội đồng quản trị chủ động quyết định sớm, trước khi công ty bị chuyển sang “không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” do bỏ tờ khai.

3. Họp Hội đồng quản trị và soạn nghị quyết tạm ngừng

3.1. Triệu tập, điều kiện họp và biểu quyết

Chủ tịch Hội đồng quản trị gửi thông báo mời họp kèm chương trình, tài liệu, dự thảo nghị quyết cho các thành viên Hội đồng quản trị (và Kiểm soát viên nếu có). Cuộc họp được tiến hành và nghị quyết được thông qua theo số thành viên dự họp và tỷ lệ biểu quyết mà Điều lệ, Luật Doanh nghiệp quy định; khác với Hội đồng thành viên công ty TNHH, ở đây biểu quyết tính theo thành viên chứ không theo tỷ lệ vốn. Thành viên có thể dự họp trực tuyến hoặc gửi phiếu biểu quyết bằng văn bản nếu Điều lệ cho phép, tiện khi người đại diện cổ đông lớn ở tỉnh khác hoặc nước ngoài.

3.2. Bộ văn bản và người ký

Văn bản	Nội dung chính	Người ký
Biên bản họp Hội đồng quản trị	Thời gian, địa điểm; thành viên dự họp, vắng mặt; nội dung thảo luận; kết quả biểu quyết từng thành viên; nội dung thông qua: thời hạn tạm ngừng, lý do, phương án xử lý hợp đồng, lao động, công nợ; giao người đại diện theo pháp luật thực hiện	Chủ tọa và thư ký; hoặc toàn bộ thành viên dự họp nếu Điều lệ yêu cầu
Nghị quyết Hội đồng quản trị về việc tạm ngừng kinh doanh	Ngày bắt đầu, ngày kết thúc tạm ngừng; lý do; trách nhiệm của Giám đốc/Tổng giám đốc trong thời gian tạm ngừng; hiệu lực	Chủ tịch Hội đồng quản trị
Thông báo tạm ngừng kinh doanh – Mẫu số 27	Mẫu theo Thông tư 121/2026/TT-BTC; ghi số điện thoại, email người đại diện theo pháp luật	Người đại diện theo pháp luật (Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, theo Điều lệ)

Điều lệ yêu cầu Đại hội đồng cổ đông thông qua thì kèm thêm nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Lỗi hay gặp: nộp nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nhưng thiếu nghị quyết Hội đồng quản trị; biên bản ghi tỷ lệ cổ phần thay vì số phiếu thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị ký thông báo trong khi Điều lệ ghi Giám đốc là người đại diện theo pháp luật duy nhất.

4. Thời hạn tạm ngừng tối đa và các mốc phải nhớ năm 2026

Mốc	Quy định	Căn cứ
Thông báo trước ngày tạm ngừng	Chậm nhất 03 ngày làm việc; ngày họp Hội đồng quản trị phải sớm hơn tương ứng	Khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Thời hạn mỗi lần thông báo	Không quá 12 tháng; muốn tiếp tục tạm ngừng thì Hội đồng quản trị ra nghị quyết mới và nộp thông báo mới trước 03 ngày làm việc	Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 11 Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp	Không quá 24 tháng, tính cả thời gian trước 23/07/2026	Điều 11 Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Cấp Giấy xác nhận	01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ	Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Hết hạn tạm ngừng	Trong 05 ngày làm việc, người đại diện theo pháp luật xác nhận tiếp tục kinh doanh và cam kết thực hiện nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp; không xác nhận có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận	Điều 11 Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Thay đổi trong thời gian tạm ngừng	Vẫn phải đăng ký, thông báo đúng hạn 10 ngày	Khoản 3 Điều 61 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP)

Trần 24 tháng đáng lưu ý với công ty dự án: nếu dự án còn chậm hơn hai năm, nên duy trì hoạt động tối thiểu (kê khai đầy đủ, không doanh thu) thay vì tạm ngừng rồi bị buộc hoạt động lại giữa chừng.

5. Hồ sơ và trình tự nộp online

Hồ sơ theo khoản 2 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

1. Thông báo tạm ngừng kinh doanh – Mẫu số 27 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, thay bằng mẫu mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC từ 21/08/2026.
2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị về việc tạm ngừng kinh doanh.
3. Bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Văn bản ủy quyền nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật (Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Trình tự:

1. Ký và số hóa văn bản. Nghị quyết, biên bản họp ký tay rồi scan PDF hoặc ký số. Từ 23/07/2026, chỉ Thông báo Mẫu số 27 đã kê khai trên hệ thống và có một người ký mới được miễn ký số, miễn tải lên (Điều 38, Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
2. Đăng nhập dangkykinhdoanh.gov.vn, Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc VNeID bằng tài khoản định danh điện tử mức 2 của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền (người được ủy quyền phải xác thực điện tử).
3. Kê khai và nộp. Nhập thời hạn, lý do, thông tin liên hệ; đính kèm nghị quyết, biên bản, ủy quyền. Không phải nộp lệ phí (Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC), không có phí công bố.
4. Nhận Giấy xác nhận do Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính (Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) cấp trong 01 ngày làm việc. Tình trạng công ty và toàn bộ chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh chuyển sang “Tạm ngừng kinh doanh” cùng thời hạn, không cần hồ sơ riêng cho từng đơn vị.
5. Cơ quan thuế được thông báo tự động theo cơ chế một cửa liên thông (Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; Nghị định 252/2026/NĐ-CP); công ty không phải gửi thông báo tạm ngừng riêng.

6. Nghĩa vụ thuế, hóa đơn, BHXH và lao động khi công ty cổ phần tạm ngừng

Khoản 3 Điều 206 Luật Doanh nghiệp: trong thời gian tạm ngừng, công ty phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán nợ và hoàn thành hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ khi có thỏa thuận khác. Nghị quyết Hội đồng quản trị nên giao rõ Giám đốc chịu trách nhiệm từng đầu việc dưới đây.

6.1. Thuế

• Tạm ngừng trọn tháng, quý, năm dương lịch hoặc năm tài chính: không phải nộp hồ sơ khai thuế của kỳ đó. Tạm ngừng không trọn kỳ: vẫn nộp tờ khai GTGT, TNCN của kỳ có ngày hoạt động, quyết toán thuế TNDN, TNCN và báo cáo tài chính năm đó.
• Nợ thuế và tiền chậm nộp vẫn phát sinh bình thường; hãy nộp sạch trước ngày tạm ngừng.
• Lệ phí môn bài đã chấm dứt thu từ 01/01/2026 (Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15). Thời điểm tạm ngừng do đó chỉ cần cân theo kỳ khai thuế GTGT và năm tài chính.
• Cổ đông chuyển nhượng cổ phần trong thời gian tạm ngừng vẫn khai, nộp thuế thu nhập cá nhân; công ty vẫn phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông.

6.2. Hóa đơn điện tử

Trong thời gian tạm ngừng không được lập hóa đơn, trừ trường hợp được cơ quan thuế chấp thuận bằng văn bản để hoàn thành hợp đồng đã ký (quy định hóa đơn điện tử hiện hành theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP). Hóa đơn chưa sử dụng không phải hủy. Nếu còn phải xuất hóa đơn nghiệm thu dự án, hãy xuất trước ngày tạm ngừng.

6.3. Bảo hiểm xã hội và người lao động

Công ty cổ phần thường có bộ máy lớn hơn, nên phần này cần làm sớm: thỏa thuận tạm hoãn hợp đồng lao động (Điều 30 Bộ luật Lao động) hoặc chấm dứt theo Điều 34 – 36 Bộ luật Lao động, trả đủ lương, trợ cấp; báo giảm trên hệ thống BHXH điện tử trước ngày tạm ngừng. Doanh nghiệp tạm dừng sản xuất kinh doanh từ 01 tháng trở lên được đề nghị tạm dừng đóng vào quỹ hưu trí và tử tuất tối đa 12 tháng theo Luật Bảo hiểm xã hội 41/2024/QH15; bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp vẫn đóng cho người còn hợp đồng; nợ bảo hiểm phải nộp đủ. Thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nếu vẫn chi trả thì vẫn khấu trừ và kê khai thuế thu nhập cá nhân.

7. Cổ đông, cổ phần và các thay đổi trong thời gian tạm ngừng

Đây là phần khác biệt nhất so với công ty TNHH:

• Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông thông thường không phải đăng ký hay thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh; công ty chỉ cập nhật sổ đăng ký cổ đông và bên chuyển nhượng khai thuế thu nhập cá nhân. Vì vậy trong thời gian tạm ngừng, cổ đông lớn vẫn thoái vốn được mà không cần “mở lại” công ty.
• Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120 Luật Doanh nghiệp); tạm ngừng không làm dừng thời hạn này. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký mua thì công ty thông báo thay đổi cổ đông sáng lập theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật, địa chỉ, vốn điều lệ, chủ sở hữu hưởng lợi vẫn phải đăng ký, thông báo trong 10 ngày; chậm bị phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, từ cảnh cáo đến 60 triệu đồng. Khi cổ đông lớn thoái vốn làm thay đổi người sở hữu từ 25% trở lên, nhớ thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi. Chi tiết tại bài thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần.

8. Tiếp tục kinh doanh trước thời hạn

Hội đồng quản trị ra nghị quyết tiếp tục kinh doanh; công ty nộp Thông báo tiếp tục kinh doanh trước thời hạn (cùng Mẫu số 27) kèm nghị quyết, biên bản họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày hoạt động lại. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng “đang hoạt động” và truyền sang cơ quan thuế; từ ngày đó công ty khai thuế cho kỳ có ngày hoạt động, được lập hóa đơn, báo tăng lao động. Để đến đúng ngày hết hạn thì không cần thông báo, nhưng bắt buộc xác nhận trong 05 ngày làm việc.

9. Mức phạt

Hành vi	Mức phạt với tổ chức	Căn cứ
Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn tạm ngừng, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn	10 – 15 triệu đồng; buộc thông báo	Khoản 1 Điều 50 Nghị định 122/2021/NĐ-CP
Ngừng hoạt động 01 năm không thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế	40 – 70 triệu đồng	Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (từ 21/07/2026)
Ngừng hoạt động 01 năm không thông báo	Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp	Điểm c khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp
Không lập sổ đăng ký cổ đông, không lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi	40 – 70 triệu đồng	Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP

Với công ty cổ phần, tiền phạt là chuyện nhỏ so với hệ quả: bị thu hồi Giấy chứng nhận hoặc đóng mã số thuế đúng lúc cổ đông đang chuyển nhượng, thế chấp cổ phần thì giao dịch bị ách lại.

10. Câu hỏi thường gặp

Có bắt buộc họp Đại hội đồng cổ đông để tạm ngừng kinh doanh không?

Không, trừ khi Điều lệ công ty quy định. Hồ sơ luật định chỉ cần nghị quyết và biên bản họp Hội đồng quản trị. Nếu Điều lệ trao quyền cho Đại hội đồng cổ đông, phải có thêm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Đang tạm ngừng có chuyển nhượng cổ phần được không?

Được. Chuyển nhượng cổ phần thông thường không phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh; chỉ cập nhật sổ đăng ký cổ đông, khai thuế thu nhập cá nhân và thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi nếu có người đạt ngưỡng 25%.

Tạm ngừng có phải nộp báo cáo tài chính và quyết toán không?

Không, nếu tạm ngừng trọn năm dương lịch hoặc năm tài chính. Tạm ngừng từ giữa năm thì vẫn nộp báo cáo tài chính và quyết toán thuế của năm đó đúng hạn.

Hết 24 tháng chưa muốn hoạt động thì làm gì?

Chỉ còn hai lựa chọn: hoạt động trở lại với đầy đủ nghĩa vụ kê khai, hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định giải thể. Không thông báo gì mà để công ty “ngủ” tiếp là hành vi ngừng hoạt động không thông báo, phạt 40 – 70 triệu đồng và thu hồi Giấy chứng nhận.

11. Dịch vụ tạm ngừng kinh doanh công ty cổ phần tại Bắc Ninh

Kế toán ASEAN đọc Điều lệ để xác định đúng thẩm quyền Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông, soạn thông báo mời họp, biên bản, nghị quyết; rà soát nợ thuế, tờ khai, hóa đơn; báo giảm lao động; nộp online và bàn giao Giấy xác nhận trong ngày làm việc kế tiếp. Trong thời gian tạm ngừng, chúng tôi cập nhật sổ đăng ký cổ đông, khai thuế chuyển nhượng cổ phần, thông báo chủ sở hữu hưởng lợi và nhắc lịch xác nhận tiếp tục kinh doanh đúng 05 ngày làm việc. Xem thêm dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh, gói kế toán trọn gói khi hoạt động trở lại, và bài tạm ngừng kinh doanh công ty TNHH hai thành viên trở lên để so sánh.

Liên hệ tư vấn miễn phí: Zalo/Điện thoại 086 717 3368 – Email ketoanasean.vn@gmail.com – 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, tỉnh Bắc Ninh.

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 111, 120, 206, 212); Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 12, 20, 38, 39, 50, 60, 61); Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; Nghị định 252/2026/NĐ-CP; Nghị định 254/2026/NĐ-CP; Nghị quyết 198/2025/QH15; Luật Bảo hiểm xã hội 41/2024/QH15; Bộ luật Lao động 2019. Bài viết cập nhật tháng 09/2026, chỉ có giá trị tham khảo.