Thủ tục tạm ngừng kinh doanh công ty TNHH hai thành viên trở lên khác công ty một chủ ở đúng một chỗ, nhưng là chỗ hay gây tắc nhất: phải có cuộc họp Hội đồng thành viên, có nghị quyết và biên bản họp hợp lệ. Khi các thành viên đồng thuận, hồ sơ xong trong một buổi; khi hai thành viên góp vốn 50/50 không nhìn mặt nhau, chính bước này quyết định công ty có tạm ngừng được hay không. Bài viết hướng dẫn cách họp và soạn nghị quyết Hội đồng thành viên, hồ sơ theo Mẫu số 27 Thông tư 121/2026/TT-BTC, các mốc 12 tháng – 24 tháng – 05 ngày làm việc theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nghĩa vụ thuế, bảo hiểm và mức phạt mới năm 2026.
Tóm tắt nhanh
Hội đồng thành viên họp, thông qua nghị quyết tạm ngừng kinh doanh và lập biên bản họp. Công ty nộp Thông báo Mẫu số 27 kèm nghị quyết và biên bản tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng; nộp online qua dangkykinhdoanh.gov.vn hoặc VNeID, miễn lệ phí, nhận Giấy xác nhận trong 01 ngày làm việc. Mỗi lần tạm ngừng tối đa 12 tháng, tổng thời gian liên tiếp tối đa 24 tháng. Hết hạn, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận tiếp tục kinh doanh trong 05 ngày làm việc. Không thông báo bị phạt 10 – 15 triệu đồng; ngừng hoạt động 01 năm không báo bị phạt 40 – 70 triệu đồng.
1. Tình huống thường gặp ở công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp). Chính vì có nhiều người cùng góp vốn, lý do tạm ngừng ở loại hình này thường không đơn thuần là “hết việc”:
- Bất đồng giữa các thành viên. Hai người góp vốn 50/50, một người muốn tiếp tục, một người muốn rút; trong lúc thương lượng chuyển nhượng, công ty không ai điều hành nhưng tờ khai thuế vẫn phải nộp. Tạm ngừng “đóng băng” chi phí và nghĩa vụ kê khai trong khi giải quyết nội bộ.
- Thành viên điều hành rời đi. Giám đốc kiêm thành viên góp vốn lớn đi nước ngoài; các thành viên còn lại không vận hành được.
- Hết dự án chung hoặc chờ tái cơ cấu: tiếp nhận thành viên mới, chuyển đổi thành công ty cổ phần, sáp nhập.
Ở tình huống thứ nhất, hãy nhớ: tạm ngừng không giải quyết tranh chấp, nó chỉ mua thời gian. Chuyển nhượng, mua lại phần vốn góp hay tiếp nhận thành viên mới trong thời gian tạm ngừng vẫn phải đăng ký đúng hạn 10 ngày theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
2. Hội đồng thành viên quyết định tạm ngừng như thế nào?
Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, tạm ngừng kinh doanh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Khoản 2 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ phải có nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên, khác với công ty TNHH một thành viên chỉ cần quyết định của chủ sở hữu.
2.1. Triệu tập và tiến hành họp
Chủ tịch Hội đồng thành viên gửi thông báo mời họp kèm chương trình, dự thảo nghị quyết cho tất cả thành viên; cuộc họp được tiến hành khi thành viên dự họp sở hữu đủ tỷ lệ vốn điều lệ theo Điều lệ, và nghị quyết được thông qua khi đạt tỷ lệ biểu quyết Điều lệ quy định (Điều lệ không quy định thì theo Luật Doanh nghiệp). Với công ty hai thành viên, thực tế là cả hai đều phải dự họp và đồng ý, trừ khi Điều lệ thiết kế khác. Nếu Điều lệ cho phép lấy ý kiến bằng văn bản, hồ sơ kèm nghị quyết và biên bản kiểm phiếu thay cho biên bản họp; cách này tiện khi thành viên ở xa.
2.2. Biên bản họp và nghị quyết cần có gì?
| Văn bản | Nội dung bắt buộc | Người ký |
|---|---|---|
| Biên bản họp Hội đồng thành viên | Thời gian, địa điểm, mục đích họp; danh sách thành viên dự họp và tỷ lệ vốn; vấn đề thảo luận; kết quả biểu quyết (số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến); nội dung được thông qua: thời hạn tạm ngừng, lý do, giao người đại diện theo pháp luật thực hiện | Chủ tọa và người ghi biên bản (thư ký) |
| Nghị quyết Hội đồng thành viên về việc tạm ngừng kinh doanh | Thời hạn tạm ngừng (ngày bắt đầu – ngày kết thúc), lý do, phương án xử lý hợp đồng, lao động, công nợ; hiệu lực nghị quyết | Chủ tịch Hội đồng thành viên |
| Thông báo tạm ngừng kinh doanh (Mẫu số 27) | Theo mẫu Thông tư 121/2026/TT-BTC; ghi số điện thoại, email người đại diện theo pháp luật | Người đại diện theo pháp luật |
Ba văn bản có thể do ba người khác nhau ký: Chủ tịch Hội đồng thành viên ký nghị quyết, chủ tọa và thư ký ký biên bản, Giám đốc ký thông báo. Lỗi chúng tôi hay phải sửa: biên bản thiếu chữ ký thư ký, tỷ lệ vốn trong biên bản không khớp Giấy chứng nhận (đã chuyển nhượng nhưng chưa đăng ký), ngày họp sau ngày nghị quyết.
2.3. Thành viên không đồng ý hoặc không liên lạc được
Đây là câu hỏi thực tế nhất ở Bắc Ninh. Thành viên nắm đủ tỷ lệ phủ quyết mà không đồng ý thì công ty không tạm ngừng được, phải tiếp tục kê khai, nộp thuế đầy đủ; lối ra là thương lượng mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp. Thành viên bỏ đi, không phản hồi thư mời họp: gửi thông báo đúng cách thức Điều lệ quy định (thư bảo đảm, email đã đăng ký), lưu bằng chứng; cuộc họp lần đầu không đủ điều kiện thì triệu tập lần hai, lần ba với điều kiện thấp hơn theo Điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh không xét tranh chấp nội bộ, chỉ kiểm tra hình thức hồ sơ; nhưng nếu sau này kiện tụng, bằng chứng triệu tập hợp lệ là thứ bảo vệ các thành viên còn lại.
3. Điều kiện, thời hạn tạm ngừng kinh doanh theo quy định mới 2026
- Thông báo trước 03 ngày làm việc tính đến ngày tạm ngừng (khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Ngày họp vì thế phải sớm hơn ngày tạm ngừng ít nhất 4 – 5 ngày làm việc.
- Mỗi lần thông báo không quá 12 tháng. Hết hạn muốn tạm ngừng tiếp thì họp lại, ra nghị quyết mới và nộp thông báo mới trước 03 ngày làm việc.
- Tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng, tính cả thời gian trước 23/07/2026 (Điều 11 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Công ty đã tạm ngừng liên tục đủ 24 tháng thì hết kỳ hiện tại phải hoạt động lại hoặc giải thể.
- Xác nhận tiếp tục kinh doanh trong 05 ngày làm việc sau khi hết hạn: người đại diện theo pháp luật xác nhận và cam kết thực hiện nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp. Bỏ qua bước này, công ty có thể bị xử lý và bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Vẫn phải đăng ký thay đổi nếu trong thời gian tạm ngừng có thay đổi thành viên, vốn, người đại diện theo pháp luật, địa chỉ (khoản 3 Điều 61 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Với công ty đang tranh chấp, mốc 24 tháng là thời gian tối đa để các thành viên tự dàn xếp; quá mốc đó chỉ còn hoạt động lại với đầy đủ nghĩa vụ kê khai hoặc giải thể.
4. Hồ sơ tạm ngừng kinh doanh công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Thông báo tạm ngừng kinh doanh – Mẫu số 27 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, đã thay bằng mẫu mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC từ 21/08/2026.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc tạm ngừng kinh doanh (bản chính hoặc bản sao).
- Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên (hoặc biên bản kiểm phiếu nếu lấy ý kiến bằng văn bản).
- Văn bản ủy quyền nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật (Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); người được ủy quyền phải xác thực điện tử khi nộp online.
Không phải nộp danh sách thành viên, báo cáo tài chính hay xác nhận nợ thuế. Hồ sơ nộp từ 21/08/2026 phải dùng Mẫu số 27 mới.
5. Trình tự nộp online và nhận Giấy xác nhận
- Họp Hội đồng thành viên, ký biên bản và nghị quyết; scan thành PDF hoặc ký số. Từ 23/07/2026, chỉ Thông báo Mẫu số 27 đã kê khai trên hệ thống và chỉ có một người ký mới được miễn ký số, miễn tải lên; nghị quyết và biên bản họp vẫn phải ký số hoặc ký tay rồi scan (Điều 38, Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
- Đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID bằng tài khoản định danh điện tử mức 2.
- Kê khai thủ tục tạm ngừng kinh doanh: thời hạn, lý do, số điện thoại và email người đại diện theo pháp luật; đính kèm nghị quyết, biên bản họp, văn bản ủy quyền; nộp. Tạm ngừng kinh doanh được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp (Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC) và không có phí công bố.
- Nhận Giấy xác nhận về việc doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh do Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính (Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) cấp trong 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
- Cơ quan thuế nhận thông tin tự động. Doanh nghiệp đăng ký theo cơ chế một cửa liên thông không phải gửi thông báo tạm ngừng riêng cho cơ quan thuế (Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; Nghị định 252/2026/NĐ-CP). Kiểm tra trạng thái trên eTax sau 1 – 2 ngày.
6. Nghĩa vụ thuế, hóa đơn, BHXH, lao động và hợp đồng khi tạm ngừng
Khoản 3 Điều 206 Luật Doanh nghiệp: trong thời gian tạm ngừng, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán nợ và hoàn thành hợp đồng đã ký với khách hàng, người lao động, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Với công ty nhiều thành viên, nên phân công rõ các nghĩa vụ này ngay trong nghị quyết Hội đồng thành viên.
| Nội dung | Trong thời gian tạm ngừng |
|---|---|
| Hồ sơ khai thuế | Tạm ngừng trọn tháng, quý, năm dương lịch (hoặc năm tài chính): không phải nộp hồ sơ khai thuế của kỳ đó. Tạm ngừng không trọn kỳ: vẫn nộp tờ khai của kỳ có ngày hoạt động và hồ sơ quyết toán năm, báo cáo tài chính năm đó |
| Nợ thuế | Vẫn phải nộp; tiền chậm nộp tính từng ngày. Nên nộp hết trước ngày tạm ngừng |
| Lệ phí môn bài | Đã chấm dứt thu từ 01/01/2026 (Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15). Không còn phải canh mốc đầu năm để tạm ngừng như trước đây |
| Hóa đơn điện tử | Không được lập hóa đơn, trừ khi được cơ quan thuế chấp thuận bằng văn bản để hoàn thành hợp đồng đã ký (theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP). Hóa đơn chưa dùng không phải hủy |
| Bảo hiểm xã hội | Báo giảm người lao động nghỉ việc hoặc tạm hoãn hợp đồng; có thể đề nghị tạm dừng đóng quỹ hưu trí, tử tuất tối đa 12 tháng nếu tạm dừng sản xuất kinh doanh từ 01 tháng trở lên (Luật Bảo hiểm xã hội 41/2024/QH15); nợ bảo hiểm vẫn phải nộp |
| Hợp đồng lao động | Không đương nhiên chấm dứt. Thỏa thuận tạm hoãn (Điều 30 Bộ luật Lao động) hoặc chấm dứt theo Điều 34 – 36 Bộ luật Lao động, trả đủ lương, trợ cấp trước ngày tạm ngừng |
| Hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp | Hoàn thành hoặc ký phụ lục tạm dừng; thu hồi công nợ về tài khoản công ty vẫn được phép |
Cách báo giảm lao động xem tại dịch vụ bảo hiểm xã hội; nên tạm dừng gói hóa đơn điện tử với nhà cung cấp để không mất phí duy trì.
7. Đơn vị phụ thuộc và thay đổi thành viên trong thời gian tạm ngừng
Khi công ty tạm ngừng, toàn bộ chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh chuyển sang tình trạng tạm ngừng cùng thời hạn mà không cần hồ sơ riêng. Ngược lại, muốn tạm ngừng riêng một chi nhánh, nộp Mẫu số 27 cho chi nhánh đó kèm nghị quyết Hội đồng thành viên.
Điểm đặc thù của loại hình này: trong thời gian tạm ngừng, thành viên vẫn được chuyển nhượng phần vốn góp, công ty vẫn có thể mua lại phần vốn góp của thành viên phản đối nghị quyết theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp, hoặc tiếp nhận thành viên mới. Mọi thay đổi này phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày (Điều 44, Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); chậm là bị phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, từ cảnh cáo đến 60 triệu đồng tùy số ngày quá hạn. Xem hồ sơ thay đổi thành viên, vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu sau chuyển nhượng chỉ còn một thành viên, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên.
8. Tiếp tục kinh doanh trước thời hạn
Hội đồng thành viên họp và ra nghị quyết tiếp tục kinh doanh; công ty nộp Thông báo tiếp tục kinh doanh trước thời hạn (cùng Mẫu số 27) chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày hoạt động trở lại, kèm nghị quyết và biên bản họp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng “đang hoạt động” và truyền sang cơ quan thuế. Từ ngày hoạt động lại, công ty khai thuế cho kỳ có ngày hoạt động, được lập hóa đơn và báo tăng lao động. Nếu chờ đến đúng ngày hết hạn, không cần thông báo tiếp tục nhưng phải xác nhận trong 05 ngày làm việc như mục 3.
9. Mức phạt liên quan đến tạm ngừng kinh doanh
| Hành vi | Mức phạt với tổ chức | Căn cứ |
|---|---|---|
| Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn tạm ngừng, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn | 10 – 15 triệu đồng; buộc thông báo | Khoản 1 Điều 50 Nghị định 122/2021/NĐ-CP |
| Ngừng hoạt động 01 năm không thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế | 40 – 70 triệu đồng | Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (từ 21/07/2026) |
| Ngừng hoạt động 01 năm không thông báo | Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Điểm c khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp |
| Không đăng ký thay đổi thành viên, vốn trong thời gian tạm ngừng | Cảnh cáo đến 60 triệu đồng theo số ngày chậm; không đăng ký: 30 – 70 triệu đồng | Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP |
Rủi ro ngoài bảng: mã số thuế bị đóng vì “ngừng chui” thì muốn giải thể hay chuyển nhượng vốn đều phải khôi phục mã số thuế, nộp bù toàn bộ tờ khai và tiền phạt, rồi các thành viên lại tranh cãi ai chịu chi phí. Một nghị quyết tạm ngừng đúng quy định rẻ hơn rất nhiều.
10. Câu hỏi thường gặp
Công ty có hai thành viên, một người không ký biên bản thì có nộp hồ sơ được không?
Nếu Điều lệ quy định nghị quyết được thông qua với tỷ lệ mà thành viên còn lại đáp ứng đủ và cuộc họp đủ điều kiện tiến hành, hồ sơ vẫn hợp lệ: biên bản ghi rõ thành viên vắng mặt hoặc không tán thành, chủ tọa và thư ký ký. Nếu không đạt tỷ lệ, không tạm ngừng được; hãy xử lý phần vốn góp trước.
Có phải nộp báo cáo tài chính trong thời gian tạm ngừng không?
Tạm ngừng trọn năm dương lịch (hoặc năm tài chính) thì không. Tạm ngừng từ giữa năm thì vẫn nộp báo cáo tài chính, quyết toán thuế TNDN, TNCN của năm đó đúng hạn.
Đang tạm ngừng có chuyển nhượng phần vốn góp được không?
Được, và phải đăng ký thay đổi thành viên trong 10 ngày. Bên chuyển nhượng khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn như bình thường.
Tạm ngừng kinh doanh có mất lệ phí không?
Không. Tạm ngừng thuộc diện miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC và không phát sinh phí công bố.
Hết 24 tháng tạm ngừng mà vẫn chưa giải quyết xong tranh chấp thì sao?
Công ty phải hoạt động trở lại và kê khai đầy đủ, hoặc giải thể theo nghị quyết Hội đồng thành viên. Không được đăng ký tạm ngừng tiếp; để trạng thái “ngừng hoạt động” mà không thông báo sẽ dẫn đến phạt 40 – 70 triệu đồng và thu hồi Giấy chứng nhận.
11. Dịch vụ tạm ngừng kinh doanh công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Bắc Ninh
Kế toán ASEAN soạn thư mời họp, biên bản, nghị quyết Hội đồng thành viên đúng Điều lệ, tư vấn khi thành viên vắng mặt hoặc không đồng thuận; rà soát nợ thuế, tờ khai, hóa đơn; báo giảm bảo hiểm; nộp online và bàn giao Giấy xác nhận trong ngày làm việc kế tiếp; nhắc lịch xác nhận tiếp tục kinh doanh đúng 05 ngày làm việc, hoặc làm luôn hồ sơ chuyển nhượng vốn, chuyển đổi loại hình nếu các thành viên đã thống nhất. Xem thêm dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh, bài tạm ngừng kinh doanh công ty TNHH một thành viên và tạm ngừng kinh doanh công ty cổ phần.
Liên hệ tư vấn miễn phí: Zalo/Điện thoại 086 717 3368 – Email ketoanasean.vn@gmail.com – 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, tỉnh Bắc Ninh.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 46, 51, 206, 212); Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 12, 20, 38, 39, 44, 45, 60, 61); Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; Nghị định 252/2026/NĐ-CP; Nghị định 254/2026/NĐ-CP; Nghị quyết 198/2025/QH15; Luật Bảo hiểm xã hội 41/2024/QH15; Bộ luật Lao động 2019. Bài viết cập nhật tháng 09/2026, chỉ có giá trị tham khảo.
