Công ty TNHH một thành viên là loại hình được lựa chọn nhiều nhất khi một cá nhân hoặc một tổ chức muốn khởi sự kinh doanh mà không phải chia sẻ quyền quyết định. Bài viết này hướng dẫn đầy đủ điều kiện, hồ sơ, trình tự nộp online, chi phí và những việc bắt buộc sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cập nhật theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP và bộ biểu mẫu mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Tóm tắt nhanh
Hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 2), Điều lệ, Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10, nếu có) và giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật. Nộp online tại dangkykinhdoanh.gov.vn, đăng nhập bằng VNeID. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính giải quyết trong 03 ngày làm việc. Lệ phí đăng ký được miễn khi nộp qua mạng, chỉ còn phí công bố 100.000 đồng. Từ 01/01/2026 không còn lệ phí môn bài; doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 03 năm.
1. Công ty TNHH một thành viên là gì, phù hợp với ai?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Loại hình này phù hợp khi bạn muốn toàn quyền quyết định, chưa có nhu cầu gọi vốn từ nhiều người và muốn tách bạch tài sản cá nhân với tài sản công ty. Điểm cần cân nhắc: khi có thêm người góp vốn, công ty phải làm thủ tục chuyển đổi sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần (Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), chứ không chỉ “thêm thành viên” như ở TNHH hai thành viên.
2. Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên
2.1. Chủ sở hữu
Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập doanh nghiệp, trừ các đối tượng bị cấm tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp (đã sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15): cán bộ, công chức, viên chức (trừ trường hợp được pháp luật về khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số cho phép), sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù, bị cấm hành nghề kinh doanh theo bản án, người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
2.2. Tên công ty
Tên tiếng Việt gồm hai thành tố: loại hình “Công ty TNHH” (hoặc “Công ty trách nhiệm hữu hạn”) và tên riêng (Điều 37). Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc (Điều 41), không dùng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị – xã hội, không dùng từ ngữ vi phạm truyền thống, thuần phong mỹ tục (Điều 38). Trước khi nộp, hãy tra cứu tên tại dangkykinhdoanh.gov.vn. Tên viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt là tùy chọn nhưng nếu đăng ký thì phải đúng quy tắc tại Điều 39.
2.3. Trụ sở chính
Trụ sở phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định theo địa giới hành chính, số điện thoại và email (Điều 42). Từ 01/07/2025 địa chỉ được ghi theo đơn vị hành chính hai cấp (tỉnh – xã/phường), không còn cấp huyện; ví dụ “số 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, tỉnh Bắc Ninh”. Không dùng căn hộ chung cư có mục đích để ở làm trụ sở. Nếu thuê địa điểm, nên có hợp đồng thuê rõ ràng vì cơ quan thuế có thể kiểm tra thực tế trụ sở.
2.4. Vốn điều lệ
Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ (kinh doanh bất động sản, dịch vụ bảo vệ, lữ hành quốc tế, cho thuê lại lao động…). Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ. Chủ sở hữu phải góp đủ, đúng loại tài sản trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 75). Không góp đủ thì trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng số vốn thực góp (khoản 3 Điều 75).
Lời khuyên thực tế: đăng ký vốn ở mức bạn thực sự góp được trong 90 ngày. Vốn “ảo” không giúp được gì với ngân hàng hay đối tác nhưng lại là rủi ro bị xử phạt và là phạm vi trách nhiệm của bạn với chủ nợ.
2.5. Ngành, nghề kinh doanh
Ngành nghề được ghi theo mã cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm Quyết định 36/2025/QĐ-TTg, áp dụng từ 15/11/2025 (Điều 7 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Phụ lục IV Luật Đầu tư) được đăng ký bình thường nhưng chỉ được hoạt động sau khi đủ điều kiện hoặc có giấy phép con.
2.6. Người đại diện theo pháp luật
Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, ít nhất một người cư trú tại Việt Nam (Điều 12). Chức danh thường là Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Chủ sở hữu có thể tự làm người đại diện hoặc thuê người khác.
2.7. Chủ sở hữu hưởng lợi – yêu cầu mới từ 01/07/2025
Luật số 76/2025/QH15 bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi (khoản 35 Điều 4): cá nhân thực tế sở hữu vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), đó là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại công ty. Với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ, chủ sở hữu hưởng lợi thường chính là chủ sở hữu. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, phải kê khai cá nhân đứng sau tổ chức đó theo từng cấp sở hữu.
3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên
Căn cứ Điều 21 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi 2025) và khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
| Thành phần | Ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Mẫu số 2 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, đã thay thế bằng mẫu mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC từ 21/08/2026 |
| Điều lệ công ty | Nội dung theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp; chủ sở hữu ký (hoặc người đại diện theo ủy quyền nếu chủ sở hữu là tổ chức) |
| Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | Mẫu số 10 (Thông tư 121/2026/TT-BTC), nếu có. Mẫu số 11 (kê khai thông tin xác định chủ sở hữu hưởng lợi) đã bị bãi bỏ |
| Giấy tờ pháp lý của cá nhân | Chủ sở hữu là cá nhân, người đại diện theo pháp luật. Theo Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cá nhân đã kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao căn cước |
| Giấy tờ pháp lý của tổ chức | Nếu chủ sở hữu là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (cơ quan đăng ký có thể tự khai thác từ cơ sở dữ liệu quốc gia theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP), văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đó |
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Chỉ khi chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài thuộc diện phải có |
| Văn bản ủy quyền | Nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật (Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) |
Khác với công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ TNHH một thành viên không có danh sách thành viên. Hồ sơ lập 01 bộ bằng tiếng Việt.
4. Trình tự nộp hồ sơ online và nhận kết quả
- Chuẩn bị tài khoản. Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn), Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID; đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử mức 2 của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền.
- Kê khai và tải hồ sơ. Kê khai thông tin trực tiếp trên hệ thống, tải lên Điều lệ, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, giấy tờ pháp lý dưới dạng PDF. Từ 23/07/2026 (Nghị định 296/2026/NĐ-CP), giấy đề nghị chỉ có một người ký và đã kê khai đầy đủ trên hệ thống thì không phải ký số hay tải lên; các giấy tờ khác vẫn phải ký số hoặc ký tay rồi scan.
- Nộp phí công bố. Thanh toán trực tuyến ngay khi nộp hồ sơ (Điều 34 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Phí không hoàn lại nếu hồ sơ bị từ chối.
- Theo dõi xử lý. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính (tại Bắc Ninh là Phòng Đăng ký kinh doanh và quản lý doanh nghiệp – Sở Tài chính tỉnh Bắc Ninh) xem xét trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp). Nếu chưa hợp lệ, bạn nhận thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung và có 60 ngày để nộp lại, không phải nộp lại phí.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản điện tử qua tài khoản; có thể đề nghị nhận thêm bản giấy. Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế (Điều 29 Luật Doanh nghiệp, Điều 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Thông tin đăng ký được công bố trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày (Điều 32).
5. Chi phí thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026
| Khoản | Mức thu | Căn cứ |
|---|---|---|
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | 25.000 đồng/lần (giảm 50% đến 31/12/2026); miễn khi nộp qua mạng | Thông tư 47/2019/TT-BTC, Thông tư 64/2025/TT-BTC |
| Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 đồng/lần | Thông tư 47/2019/TT-BTC |
| Khắc dấu | Theo giá thị trường, thường 200.000 – 500.000 đồng | Doanh nghiệp tự quyết định con dấu (Điều 43) |
| Chữ ký số | Theo gói 1 – 3 năm của nhà cung cấp | Bắt buộc thực tế để khai thuế điện tử |
| Hóa đơn điện tử | Theo số lượng hóa đơn | Nghị định 254/2026/NĐ-CP |
| Lệ phí môn bài | Không còn từ 01/01/2026 | Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 |
Như vậy chi phí nhà nước bắt buộc khi nộp online chỉ là 100.000 đồng phí công bố. Phần còn lại là chi phí dịch vụ và công cụ vận hành.
6. Những việc bắt buộc sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Đây là giai đoạn nhiều công ty mới bị phạt, chủ yếu vì nghĩ “chưa có doanh thu thì chưa phải làm gì”. Thứ tự ưu tiên:
- Khắc dấu và treo biển hiệu tại trụ sở. Không phải thông báo mẫu dấu, nhưng tên công ty bắt buộc gắn tại trụ sở (khoản 4 Điều 37); không treo biển bị xử phạt theo Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
- Mua chữ ký số và đăng ký tài khoản thuế điện tử (eTax). Mọi tờ khai, thông báo với cơ quan thuế đều nộp điện tử.
- Mở tài khoản ngân hàng. Cần cho việc góp vốn, nộp thuế điện tử và thanh toán không dùng tiền mặt với hóa đơn từ 5 triệu đồng để được khấu trừ thuế GTGT và tính chi phí.
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP trước khi xuất hóa đơn đầu tiên.
- Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày và lưu chứng từ góp vốn (giấy nộp tiền vào tài khoản công ty).
- Đăng ký thuế ban đầu: phương pháp tính thuế GTGT, chế độ kế toán (Thông tư 99/2025/TT-BTC hoặc Thông tư 133/2016/TT-BTC), năm tài chính, phương pháp khấu hao.
- Bảo hiểm xã hội: khi ký hợp đồng lao động, đăng ký tham gia BHXH cho người lao động trong thời hạn luật định.
- Nộp tờ khai thuế GTGT quý đầu tiên dù chưa phát sinh doanh thu.
Xem thêm bài Doanh nghiệp mới thành lập: 7 việc phải làm trong 30 ngày đầu.
7. Ưu đãi thuế cho công ty mới thành lập
Doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 03 năm kể từ năm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15, hướng dẫn tại Nghị định 20/2026/NĐ-CP), trừ doanh nghiệp hình thành từ chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi. Ngoài ra, Nghị quyết 43/2026/QH16 giảm 30% thuế thu nhập doanh nghiệp kỳ tính thuế 2026 – 2027 cho doanh nghiệp có doanh thu không quá 10 tỷ đồng. Lưu ý các ưu đãi này chỉ có ý nghĩa khi bạn kê khai đúng, đủ, đúng hạn; doanh nghiệp không nộp tờ khai vẫn bị phạt dù được miễn thuế.
8. Sai sót thường gặp khiến hồ sơ bị trả lại
- Tên công ty trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký, hoặc tên riêng chứa từ thuộc ngành nghề có điều kiện mà không đăng ký ngành đó.
- Địa chỉ trụ sở ghi theo địa giới hành chính cũ (còn cấp huyện) hoặc thiếu số nhà, tên đường.
- Mã ngành ghi theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg đã hết hiệu lực thay vì Quyết định 36/2025/QĐ-TTg.
- Điều lệ thiếu chữ ký, thiếu nội dung bắt buộc tại Điều 24, hoặc mâu thuẫn với giấy đề nghị (vốn, người đại diện).
- Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi chủ sở hữu là tổ chức, hoặc dùng mẫu cũ trước Thông tư 121/2026/TT-BTC.
- Người nộp hộ không có văn bản ủy quyền hoặc chưa xác thực điện tử.
9. Câu hỏi thường gặp
Thành lập công ty TNHH một thành viên mất bao lâu?
Cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Cộng thời gian chuẩn bị hồ sơ, khắc dấu, mua chữ ký số, thực tế từ khi bắt đầu đến khi có thể xuất hóa đơn khoảng 5 – 7 ngày làm việc.
Cá nhân có thể làm chủ nhiều công ty TNHH một thành viên không?
Có. Luật không giới hạn số công ty một cá nhân làm chủ sở hữu. Tuy nhiên, chỉ chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh mới bị hạn chế; chủ sở hữu công ty TNHH không bị hạn chế này.
Vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?
Mức bạn góp được trong 90 ngày và đủ để vận hành 6 – 12 tháng đầu. Vốn điều lệ không ảnh hưởng tới nghĩa vụ thuế từ năm 2026 vì lệ phí môn bài đã bãi bỏ.
Có phải nộp bản giấy sau khi đăng ký online không?
Không. Hồ sơ đăng ký qua mạng có giá trị pháp lý như hồ sơ giấy (Điều 38 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Chủ sở hữu là tổ chức thì ai ký hồ sơ?
Người đại diện theo pháp luật của công ty mới ký giấy đề nghị; Điều lệ do người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu ký; kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức chủ sở hữu.
Chuyển từ hộ kinh doanh lên công ty TNHH một thành viên có được ưu đãi gì?
Được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố (Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC), làm thủ tục theo Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, và cũng thuộc diện miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 03 năm nếu đáp ứng điều kiện.
10. Dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên tại Bắc Ninh
Kế toán ASEAN có 13 năm làm thuế, kế toán cho doanh nghiệp tại Bắc Ninh và Bắc Giang. Chúng tôi soạn hồ sơ đúng biểu mẫu mới nhất, nộp online, theo dõi đến khi có Giấy chứng nhận, đồng thời làm luôn phần việc sau thành lập: chữ ký số, hóa đơn điện tử, đăng ký thuế ban đầu và tờ khai quý đầu tiên, để bạn không bị phạt ngay từ kỳ đầu. Xem chi tiết dịch vụ thành lập doanh nghiệp hoặc gói kế toán trọn gói.
Liên hệ tư vấn miễn phí: Zalo/Điện thoại 086 717 3368 – Email ketoanasean.vn@gmail.com – 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, tỉnh Bắc Ninh.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC; Nghị quyết 198/2025/QH15; Nghị định 20/2026/NĐ-CP; Quyết định 36/2025/QĐ-TTg. Bài viết cập nhật tháng 09/2026, chỉ có giá trị tham khảo.
