Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên 2026: hồ sơ, trình tự, chi phí

Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn phổ biến khi từ hai đến vài người cùng góp vốn, muốn quyền lợi gắn với tỷ lệ vốn góp nhưng vẫn kiểm soát được việc ai được vào công ty. Bài viết hướng dẫn điều kiện, hồ sơ (có Danh sách thành viên Mẫu số 6), trình tự nộp online, chi phí năm 2026 và các điểm khác biệt so với công ty TNHH một thành viên, cập nhật theo Luật số 76/2025/QH15, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP và biểu mẫu mới của Thông tư 121/2026/TT-BTC.

1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì, khi nào nên chọn?

Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Loại hình này hợp với nhóm 2 – 5 người quen biết nhau cùng bỏ vốn, muốn hạn chế người lạ mua lại phần vốn góp và chưa cần huy động vốn rộng rãi. Cơ quan quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên, biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp. Nếu muốn gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc dự kiến vượt 50 thành viên, hãy xem bài thủ tục thành lập công ty cổ phần; nếu chỉ một người bỏ vốn, xem thành lập công ty TNHH một thành viên.

2. So sánh nhanh với công ty TNHH một thành viên

Tiêu chí	TNHH một thành viên	TNHH hai thành viên trở lên
Số chủ sở hữu	01 (Điều 74)	02 – 50 (khoản 1 Điều 46)
Cơ quan quyết định	Chủ sở hữu	Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên
Giấy đề nghị đăng ký	Mẫu số 2	Mẫu số 3
Danh sách thành viên	Không có	Bắt buộc – Mẫu số 6 Thông tư 68/2025/TT-BTC
Ký Điều lệ	Chủ sở hữu	Tất cả thành viên
Thêm người góp vốn	Phải chuyển đổi loại hình (Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)	Đăng ký thay đổi thành viên (Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
Thời hạn góp vốn	90 ngày (khoản 2 Điều 75)	90 ngày (khoản 2 Điều 47)
Giảm vốn do hoàn trả	Khoản 3 Điều 87	Khoản 3 Điều 68

Cơ quan giải quyết, lệ phí và cách nộp online của hai loại hình giống nhau; khác biệt nằm ở số người ký, giấy tờ kèm theo và cách vận hành.

3. Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

3.1. Thành viên góp vốn

Tối thiểu 02, tối đa 50 thành viên. Thành viên là cá nhân không được thuộc nhóm bị cấm tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15): cán bộ, công chức, viên chức (trừ trường hợp pháp luật về khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia cho phép), sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành án, người chưa thành niên, người mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự. Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung nguyên tắc thành viên không được đứng tên thay người khác để góp vốn; nhờ người thân “đứng tên hộ” là kê khai không trung thực, bị phạt 30 – 70 triệu đồng theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).

Thành viên là tổ chức phải cử người đại diện theo ủy quyền và kê khai cá nhân đứng sau tổ chức đó khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

3.2. Tên công ty

Tên tiếng Việt gồm “Công ty TNHH” và tên riêng (Điều 37); không trùng, gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký toàn quốc (Điều 41); không vi phạm điều cấm tại Điều 38; tên nước ngoài, tên viết tắt theo Điều 39. Tên của TNHH một thành viên và hai thành viên đều chỉ ghi “Công ty TNHH”, nên hai công ty cùng tên riêng nhưng khác số thành viên vẫn là trùng tên.

3.3. Trụ sở chính

Địa chỉ xác định theo địa giới hành chính, có số điện thoại, email (Điều 42), ghi theo mô hình hai cấp từ 01/07/2025: số nhà, đường, xã/phường, tỉnh (thành phố Bắc Ninh hiện gồm cả địa bàn Bắc Giang cũ). Không đặt trụ sở tại căn hộ chung cư dùng để ở. Hợp đồng thuê địa điểm nên ký dưới tên công ty ngay sau khi có Giấy chứng nhận để tránh tranh cãi chi phí giữa các thành viên.

3.4. Vốn điều lệ và phần vốn góp từng thành viên

Không có mức vốn tối thiểu, trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ. Khác với TNHH một thành viên, phải xác định phần vốn góp và tỷ lệ của từng thành viên trong Điều lệ và Danh sách thành viên; tỷ lệ này quyết định quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và quyền ưu tiên mua, sửa sau phải làm thủ tục theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Thành viên góp đủ, đúng loại tài sản cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận (khoản 2 Điều 47). Hết hạn mà có người chưa góp đủ, công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp (khoản 4 Điều 47); người không góp mất tư cách thành viên. Đây là tình huống gây tranh chấp nhiều nhất, nên hãy yêu cầu góp bằng chuyển khoản vào tài khoản công ty để có chứng từ.

3.5. Ngành, nghề kinh doanh

Ghi mã cấp 4 theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg, áp dụng từ 15/11/2025 (Điều 7 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Ngành nghề có điều kiện tại Phụ lục IV Luật Đầu tư vẫn đăng ký được nhưng chỉ hoạt động khi đủ điều kiện.

3.6. Người đại diện theo pháp luật

Một hoặc nhiều người, ít nhất một người cư trú tại Việt Nam (Điều 12), thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc. Công ty 2 thành viên góp vốn ngang nhau có thể để cả hai cùng làm người đại diện theo pháp luật, nhưng Điều lệ phải ghi rõ ai ký hợp đồng loại nào.

3.7. Chủ sở hữu hưởng lợi

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp và Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng thành viên, sửa Điều lệ, tổ chức lại công ty; không xác định được thì là người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Tỷ lệ của nhóm cá nhân có quan hệ gia đình được gộp lại: công ty 3 thành viên gồm vợ 20%, chồng 20%, bạn 60% thì cả ba đều thuộc diện kê khai. Kê khai bằng Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 11 đã bãi bỏ); thành viên là tổ chức sở hữu từ 25% kê khai thêm tên, mã số doanh nghiệp, tỷ lệ (Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

4. Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 21 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi 2025) và khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

Thành phần	Ai ký / ghi chú
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp	Mẫu số 3 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, dùng mẫu thay thế theo Thông tư 121/2026/TT-BTC từ 21/08/2026; người đại diện theo pháp luật ký
Điều lệ công ty	Nội dung theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp; toàn bộ thành viên (hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức) ký
Danh sách thành viên	Mẫu số 6 Thông tư 68/2025/TT-BTC: họ tên, số định danh, giá trị và tỷ lệ phần vốn góp, loại tài sản, thời hạn góp của từng người
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi	Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC, nếu có
Giấy tờ pháp lý của cá nhân	Thành viên, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền; kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao căn cước (Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
Giấy tờ pháp lý của tổ chức	Với thành viên là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (cơ quan đăng ký có thể tự khai thác từ cơ sở dữ liệu quốc gia theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP), văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đó
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư	Khi có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải có, trừ trường hợp tại khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Văn bản ủy quyền	Nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật (Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Hồ sơ lập 01 bộ bằng tiếng Việt. Ba lỗi hay gặp: Danh sách thành viên ghi tỷ lệ khác Điều lệ; Điều lệ thiếu chữ ký một thành viên ở xa; thành viên là tổ chức nhưng người ký không phải người được văn bản ủy quyền chỉ định.

5. Trình tự đăng ký online và nhận kết quả

1. Thống nhất nội bộ. Các thành viên chốt tên, vốn, tỷ lệ, người đại diện theo pháp luật, rồi ký Điều lệ và Danh sách thành viên.
2. Đăng nhập dangkykinhdoanh.gov.vn, Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng VNeID bằng tài khoản định danh điện tử mức 2. Người được ủy quyền nộp phải xác thực điện tử (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
3. Kê khai, tải hồ sơ. Nhập thông tin công ty, từng thành viên, chủ sở hữu hưởng lợi; tải Điều lệ và các danh sách dạng PDF. Từ 23/07/2026, giấy đề nghị chỉ có một người ký và đã kê khai trên hệ thống thì không phải ký số hay tải lên; Điều lệ và danh sách vẫn phải ký.
4. Nộp 100.000 đồng phí công bố ngay khi nộp (Điều 34 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); lệ phí đăng ký miễn vì nộp qua mạng; phí không hoàn nếu bị từ chối.
5. Chờ 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp). Tại Bắc Ninh, hồ sơ do Phòng Đăng ký kinh doanh và quản lý doanh nghiệp thuộc Sở Tài chính tỉnh xử lý. Hồ sơ chưa hợp lệ có thông báo sửa đổi, bổ sung; bạn có 60 ngày để nộp lại, không mất thêm phí.
6. Nhận Giấy chứng nhận bản điện tử; mã số doanh nghiệp là mã số thuế (Điều 29 Luật Doanh nghiệp, Điều 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); nội dung công bố trong 30 ngày (Điều 32). Hồ sơ online có giá trị pháp lý như hồ sơ giấy (Điều 38 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

6. Chi phí thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2026

Khoản	Mức	Căn cứ
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	25.000 đồng/lần đến 31/12/2026; miễn khi nộp qua mạng	Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp	100.000 đồng/lần	Thông tư 47/2019/TT-BTC
Con dấu	Giá thị trường; công ty tự quyết định	Điều 43 Luật Doanh nghiệp
Chữ ký số, hóa đơn điện tử	Theo gói nhà cung cấp	Nghị định 254/2026/NĐ-CP (hóa đơn)
Lệ phí môn bài	Đã bãi bỏ từ 01/01/2026, không nộp tờ khai	Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15

Số thành viên không làm tăng phí nhà nước: công ty 2 hay 50 thành viên đều chỉ đóng 100.000 đồng phí công bố khi nộp online.

7. Cơ cấu quản lý và cách ra quyết định

Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, họp ít nhất mỗi năm một lần, quyết định tăng giảm vốn, bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, bổ nhiệm Giám đốc, thông qua báo cáo tài chính, sửa Điều lệ, tổ chức lại. Điều lệ nên quy định rõ tỷ lệ biểu quyết và cách xử lý khi hai thành viên 50/50 không thống nhất, vì luật không giải quyết bế tắc này thay bạn. Sau thành lập, công ty phải lập sổ đăng ký thành viên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; không làm bị phạt 40 – 70 triệu đồng theo Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Mọi nghị quyết phải có biên bản họp, vì các thủ tục sau này (đổi địa chỉ, tên, vốn, lập chi nhánh, tạm ngừng) đều nộp nghị quyết kèm biên bản họp Hội đồng thành viên.

8. Thay đổi thành viên, chuyển nhượng, giảm vốn: biết trước để khỏi bị phạt

• Chuyển nhượng phần vốn góp: phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp trước; họ không mua hết mới được bán cho người ngoài cùng điều kiện. Sau đó đăng ký thay đổi thành viên theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP trong 10 ngày (khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp), kèm hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng minh hoàn tất.
• Tiếp nhận thành viên mới, tặng cho, thừa kế cũng theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP với Danh sách thành viên Mẫu số 6 có chữ ký thành viên mới. Vượt 50 thành viên phải chuyển thành công ty cổ phần; chỉ còn một thành viên phải chuyển thành TNHH một thành viên.
• Giảm vốn: chỉ hoàn trả một phần vốn góp khi công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm và bảo đảm thanh toán đủ nợ (khoản 3 Điều 68), khi công ty mua lại phần vốn góp (Điều 51) hoặc thành viên không góp đủ (Điều 47). Hồ sơ kèm báo cáo tài chính gần nhất và cam kết thanh toán đủ nợ (khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Mức phạt chậm đăng ký từ 21/07/2026: quá hạn 11 – 30 ngày 10 – 20 triệu đồng, 31 – 90 ngày 30 – 40 triệu đồng, từ 91 ngày 50 – 60 triệu đồng (Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Chi tiết tại bài thay đổi đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên.

9. Việc phải làm ngay sau khi có Giấy chứng nhận

1. Khắc dấu, treo biển hiệu tại trụ sở (khoản 4 Điều 37); không phải thông báo mẫu dấu.
2. Mua chữ ký số, đăng ký tài khoản thuế điện tử.
3. Mở tài khoản ngân hàng, yêu cầu từng thành viên chuyển khoản góp vốn với nội dung “góp vốn điều lệ”.
4. Đăng ký hóa đơn điện tử theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP trước khi bán hàng lần đầu.
5. Đăng ký thuế ban đầu: phương pháp tính thuế GTGT, chế độ kế toán (Thông tư 99/2025/TT-BTC hoặc Thông tư 133/2016/TT-BTC), năm tài chính.
6. Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, lập sổ đăng ký thành viên; lưu hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
7. Đăng ký bảo hiểm xã hội khi ký hợp đồng lao động, kể cả với thành viên nhận lương điều hành.
8. Nộp tờ khai thuế GTGT quý đầu tiên dù chưa có doanh thu.

Danh sách đầy đủ tại bài doanh nghiệp mới thành lập: việc cần làm trong 30 ngày đầu.

10. Ưu đãi thuế năm 2026

Doanh nghiệp nhỏ và vừa thành lập mới được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 03 năm kể từ năm được cấp Giấy chứng nhận lần đầu (Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15, Nghị định 20/2026/NĐ-CP), trừ công ty hình thành từ chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi; Nghị quyết 43/2026/QH16 giảm thêm 30% thuế thu nhập doanh nghiệp kỳ tính thuế 2026 – 2027 nếu doanh thu không quá 10 tỷ đồng. Riêng công ty nhiều thành viên cần tính trước thuế thu nhập cá nhân khi chia lợi nhuận và chuyển nhượng phần vốn góp.

11. Câu hỏi thường gặp

Hai vợ chồng có được cùng là thành viên không?

Được. Nhưng theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tỷ lệ của nhóm cá nhân có quan hệ gia đình được gộp khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nên hai người mỗi người dưới 25% vẫn có thể phải kê khai.

Góp vốn bằng ô tô, nhà xưởng được không?

Được. Tài sản phải được các thành viên định giá nhất trí hoặc thuê thẩm định giá và chuyển quyền sở hữu sang công ty; thời gian chuyển quyền không tính vào 90 ngày (khoản 2 Điều 47).

Thành viên không góp vốn đúng hạn thì sao?

Trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp, công ty đăng ký giảm vốn tương ứng phần chưa góp (khoản 4 Điều 47); người chưa góp mất tư cách thành viên. Không đăng ký là vi phạm Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, phạt 30 – 50 triệu đồng.

Bao lâu thì xuất được hóa đơn đầu tiên?

03 ngày làm việc để có Giấy chứng nhận; cộng khắc dấu, chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử, khoảng 5 – 7 ngày làm việc.

12. Dịch vụ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Bắc Ninh

Kế toán ASEAN với 13 năm làm kế toán, thuế cho doanh nghiệp tại Bắc Ninh và Bắc Giang sẽ soạn Điều lệ có điều khoản xử lý bế tắc giữa các thành viên, lập Danh sách thành viên và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đúng mẫu mới, nộp online đến khi có Giấy chứng nhận, rồi làm tiếp chữ ký số, hóa đơn điện tử, đăng ký thuế ban đầu và tờ khai quý đầu tiên. Xem dịch vụ thành lập doanh nghiệp hoặc gói tư vấn – hỗ trợ kế toán, thuế.

Liên hệ tư vấn miễn phí: Zalo/Điện thoại 086 717 3368 – Email ketoanasean.vn@gmail.com – 81 Phan Đăng Lưu, phường Kinh Bắc, thành phố Bắc Ninh.

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Nghị định 296/2026/NĐ-CP; Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; Thông tư 68/2025/TT-BTC; Thông tư 121/2026/TT-BTC; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC; Nghị quyết 198/2025/QH15; Nghị định 20/2026/NĐ-CP; Nghị quyết 43/2026/QH16; Quyết định 36/2025/QĐ-TTg. Bài viết cập nhật tháng 09/2026, chỉ có giá trị tham khảo.